ESTATUTO SOCIAL DE SOS GENIAL S.A.S.- Este Acto Constitutivo de Sociedad por Acciones Simplificadas Unipersonal, se celebra en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, el día 15 de mayo del 2019, por el señor Raúl Esteban Zarif (en adelante El Socio o La Parte indistintamente), DNI N° 16.186.582 de nacionalidad argentina, nacido el 23 de diciembre de 1962, de profesión contador, casado, con domicilio en la Av. Illia N° 971 del Barrio Los Perales de esta misma ciudad, con sede social en calle Necochea N° 474, en la jurisdicción de Jujuy. La parte resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regirá por la Ley N° 27.349 y modif., y de conformidad con las siguientes: 1. Disposiciones PRIMERA. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina “SOS GENIAL S.A.S.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- SEGUNDA. Duración: La sociedad tendrá un plazo de duración determinado de noventa y nueve (99) años, pero podrá disolverse anticipadamente cuando su socio, o los que lo sean en el futuro, así lo decidan.- TERCERA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, crear, desarrollar, organizar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de plataforma digital de inclusión financiera a través de diferentes canales, tales como tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines, monederos electrónicos, cajeros automáticos, sistemas web banking o similares, otros existentes o a crearse basados en servicios tecnológicos destinados a la administración, pagos, cobros, transferencias de dinero de clientes y/o adherentes, créditos, etc. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibido por las leyes o por este estatuto. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciante y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender, ceder y/o permutar toda clase de títulos y valores; encarar procesos de titulización (securitazation) de activos o derechos de cobro, presentes o futuros;  tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.- CUARTA. Capital social: El Capital Social es de $30.000, representando por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $1 (pesos uno), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349.- Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- QUINTA. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo.- SEPTIMA. Administración y representación: El Socio, durante todo el tiempo que la sociedad se componga con un solo socio, ejercerá las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. En caso de que se incorporen otros socios, la administración y representación de la sociedad estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la ley 27349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- OCTAVA. Órgano de Gobierno: Durante el tiempo que la sociedad esté conformada por un solo socio, El Socio adoptará las resoluciones del órgano de gobierno. En caso de que se incorporen otros socios a la Sociedad, las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la ley 27349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- NOVENA. Órgano de fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- DECIMA. Ejercicio social: El ejercicio social cierra el día el 30 de junio de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- UNDECIMA. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- DECIMA SEGUNDA. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en la cláusula séptima del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- DECIMA TERCERA. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy.- 2. Disposiciones transitorias: En este acto el socio establece: 2.1. Sede social: Establecer la sede social en la calle Necochea N° 474 de la ciudad de San Salvador de Jujuy. 2.2. Capital social: El socio suscribe el 100% del capital social conformado por acciones ordinarias escriturales, de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.- El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante boleta de depósito, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 2.3. Designación: El único socio, Raúl Esteban Zarif, cuyos datos personales son los consignados en el acápite, se constituye en Director Administrador de la Sociedad, fija domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- 2.4. Administrador Suplente: Jorge René Zarif, de nacionalidad argentina, DNI 16.186.583, domiciliado en calle El Picaflor N° 476, Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quien es designado Administrador suplente por El Socio, acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que NO es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado.- 2.5. Poder especial: Otorgar poder especial a favor de Enrique Gerardo Mezzena, DNI 26.232.502, con domicilio en calle San Martín N° 605 (1er. Piso, Dpto. “A”) de la ciudad de San Salvador de Jujuy; para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas de Jujuy y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- ACT. NOT. N° B 00492213- ESC. MARIA ALEJANDRA MENDOZA- ADS. REG. N° 57- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Julio de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

05 AGO. LIQ. Nº 18182 $455,00.-