Nº 40.- Primer Testimonio.- Escritura Numero Cuarenta.- Modificación de Contrato Social.- “FLAMA S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciocho días del mes de marzo del año dos mil diecinueve ante mi, Leticia Verónica Urquiola, Escribana  Pública Autorizante, Adscripta al Registro número Treinta y Siete, Comparecen: Mariana Raquel del Rosario Sosa,  con Documento Nacional de Identidad número treinta y tres millones setecientos cincuenta y ocho mil ciento cincuenta y cuatro, C.U.I.L/T. número 23-33758154-4, nacida el día once de noviembre del año mil novecientos ochenta y ocho, soltera, hija de Alfredo Jubencio Sosa y Olga Aída Vázquez, contadora pública, domiciliada en calle San Luis número doscientos treinta y ocho del Barrio 9 de Julio de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá de esta Provincia.- Adriana Verónica Abarza, con Documento Nacional de Identidad número treinta millones setecientos sesenta y seis mil ciento setenta y cuatro, C.U.I.L/T número 27-30766174-3, nacida el día veintidós de marzo del año mil novecientos ochenta y cuatro, soltera, licenciada en comercialización y Roberto Patricio Abarza, con Documento Nacional de Identidad número veintisiete millones ochocientos diez mil ochocientos veintinueve, C.U.I.L/T número 20-27810829-6, nacido el día doce de enero del año mil novecientos ochenta, casado en primeras nupcias con Gabriela Emilce Calderón, comerciante; ambos hijos de Flavio Antonio Abarza y Estela del Valle Campos.- Los dos últimos domiciliados en calle Las Heras número setecientos dieciocho, del Barrio Almirante Brown de esta Ciudad.- Todos argentinos, mayores de edad y de mi conocimiento en los términos del art. 306 inc. b) del Código Civil y Comercial, doy fé; quienes declaran bajo juramento: a) Que no se encuentran comprendidos en las disposiciones de los artículos 32 y 48 del Código Civil y Comercial de la Nación; b) que son plenamente capaces y no están inmersos en los artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial de la Nación; c) que no se encuentran iniciados, ni en trámite, ni existen sentencias de ningún proceso de restricción ni limitación a sus capacidades jurídicas para el presente otorgamiento; Doy fe.- Antecedentes y Legitimación: Y los señores Mariana Raquel del Rosario Sosa, Adriana Verónica Abarza y Roberto Patricio Abarza son únicos socios de la sociedad “FLAMA S.R.L.”, CUIT N° 30-67146857-7, con domicilio en Av. Congreso N° 500 (esq. Alvear) del Barrio Gral. Savio, de la Ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, de esta Provincia y en tal carácter formalizan la presente Modificación de Contrato Social.- El carácter de socios y la existencia de la Sociedad surge de la siguiente documentación: 1) Contrato Constitutivo celebrado por instrumento privado de fecha diez de Febrero del año 1994, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia, al Folio 298, Acta número 295, del Libro de S.R.L. y Registrado con Copia, bajo Asiento número 7, al Folio 45/50 – S.R.L. del Legajo II, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles, ambas inscripciones en fecha 25 de Abril del año 1994.- 2) Contrato de Cesión de Cuotas Sociales y Modificación de Contrato Constitutivo de fecha 14 de Abril de 1998, inscripto con copia en el Registro Público de Comercio de esta provincia bajo asiento número 56, folios 156/159, del Legajo I-Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 1° de Junio de 1998 (01/06/1998). 3) Contrato de Transferencia de Cuotas Sociales de fecha 31/12/1998, registrado con copia en el Registro Público  de Comercio de Jujuy bajo asiento número 14, folios 55/58 del Legajo III de Marginales del Registro  de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 14 de Junio de 2000. 4) Contrato de Transferencia de Cuotas Sociales de fecha 17 de Mayo de 2001 registrado con copia en el Registro Público de Comercio de Jujuy bajo asiento número 23, folios 126/129 del Legajo IV de Marginales del  Registro de Escrituras Mercantiles de SRL en fecha 24 de Julio de 2001. 5) Escritura número 108 de fecha 27 de Julio del año 2015, autorizada por mí, en el protocolo de ese año a mi cargo, de Reconducción y Modificación de Contrato Social, inscripto su testimonio bajo Asiento 60, Folio 479/508 del Legajo XVIII, Tomo III de Marginales de S.R.L., en fecha 12 de noviembre de 2015.- 6) Escritura número 39 de fecha 18 de marzo de 2016, de Cesión de Cuotas Sociales autorizada por mí, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento número 19, Folio 134/163, Legajo XIX-Tomo II de Marginales del Registro de Escritura Mercantiles de S.R.L., en fecha 17 de Agosto de 2016.-  Y los socios de la sociedad DICEN: I.- Que por escritura número 39 de fecha 18 de marzo de 2016, referenciada ut-supra (punto 6), los señores Alfredo Jubencio Sosa, Flavio Antonio Abarza, únicos socios de la sociedad Flama S.R.L., cedieron gratuitamente, a sus hijos, la totalidad de las cuotas sociales que les correspondían,  de la siguiente manera: A Mariana Raquel del Rosario Sosa, el 50% del Capital Social; a Adriana Verónica Abarza el 25% del Capital Social; y a Roberto Patricio Abarza el 25% del Capital Social.- II.- Que por Acta N° 67 de fecha 30 de marzo de 2014 de Reestructuración y Aumento de capital social; y Acta N° 74 de fecha 30 de noviembre de 2015 de Capitalización y Distribución de los Resultados no asignados, se resolvió aumentar el Capital Social Suscripto.- Las que transcriptas en sus partes pertinentes DICEN: “Acta N° 67: “En la ciudad de Palpalá, (Prov. de Jujuy-Rep. Argentina), al treinta de marzo de 2014 en el domicilio legal de Flama Sociedad de Responsabilidad Limitada, …a fin de tratar el siguiente orden del día: 1) Capitalización de Aportes y Distribución de los Resultados No Asignados al 31 de Enero de 2014: Primero: El socio Alfredo J. Sosa mociona que se efectúa un ordenamiento de la composición del Patrimonio Neto, capitalizando los Aportes realizados por los socios y Distribuyendo los resultados No Asignados, realizando los siguientes registros contables: a) Capitalizar la suma de Ciento cuarenta y tres mil pesos ($143.000.-) correspondientes a las cuentas contables “Ajustes del Capital” y “Aportes Irrevocables “. b) Incrementar la “Reserva Legal” en pesos Nueve mil ochenta y tres con 20/100 ($9.083.20) utilizando parte a la cuenta “Resultados No Asignados”. c) Capitalizar pesos  Ciento Noventa y tres mil ($ 193.000.-) de la cuenta “Resultados No Asignados”. Segundo: Por unanimidad resuelven los Socios aprobar la moción del punto primero precedente….” Es copia fiel de las partes pertinentes.- “Acta N° 74: En la ciudad de Palpalá (Prov. de Jujuy – Rep. Argentina), al 30 de noviembre de 2015, en el domicilio legal de FLAMA Sociedad de Responsabilidad Limitada, siendo las hs. 14.00 se reúnen los socios Flavio A. Abarza y Alfredo J. Sosa, a fin de tratar el siguiente orden del día: Capitalización y Distribución de los resultados No Asignados al 31/01/2015. Primero: El socio Alfredo J. Sosa mociona que se efectúe un ordenamiento de la composición del patrimonio Neto, capitalizando y distribuyendo los Resultados No Asignados, realizando los siguientes registros contables. a) capitalizar la suma de Ciento veintiocho mil pesos ($128.000,00.-). b) Incrementar la “Reserva Legal” por la suma de Seis Mil Pesos ($6.000,00.-). c) Los registros de los puntos a) y b) se realicen con cargo a la cuenta contable “Resultados No asignados”, que al 31/01/2015 registra saldo suficiente para absorber las sumas capitalizadas y distribuidas. Segundo: Debatido el asunto por los socios, por unanimidad se resuelve aprobar íntegramente la moción descripta en el punto Primero…”.- Es copia fiel de las pertinentes cuyos originales he tenido a la vista para este acto, y en fotocopias auténticas agrego al Legajo de la presente, doy fe .- III.- Que en virtud de lo expuesto en el punto II, y conforme los balances 2014, 2015, 2016 y 2017 certificados por el Consejo de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, los que en copias agrego al Legajo de Comprobantes de la presente, se produjo un aumento del capital social de Pesos veinte mil ($20.000,00.-) a Pesos cuatrocientos ochenta y cuatro mil  ($484.000,00.-). Dicho aumento representa un capital social suscripto e integrado de 4840 cuotas sociales de valor nominal $100 cada una, equivalentes al 100% del Capital social, distribuidas, conforme la cesión referenciada en el punto I.- de la presente, de la siguiente manera: 2420 cuotas de valor nominal $100 cada una de titularidad de Mariana Raquel del Rosario Sosa, equivalente al 50% del Capital Social; 1210 cuotas de valor nominal $100 cada una, de titularidad de Adriana Verónica Abarza, equivalente al 25% del Capital Social; y 1210 cuotas de valor nominal $100 cada una, de titularidad de Roberto Patricio Abarza, equivalente al 25% del Capital Social.- IV.- Modificación del Artículo Tercero del Contrato Constitutivo:  En consecuencia, es voluntad de todos los socios modificar el art. Tercero del contrato social de la siguiente manera: “ARTICULO TERCERO: El Capital Social se fija en la suma de Pesos cuatrocientos ochenta y cuatro mil ( $484.000,00.-), dividido en cuatro mil ochocientos cuarenta (4840) cuotas  de valor nominal cien pesos ($100) cada una, suscriptas e integradas por los socios en la siguiente proporción: Mariana Raquel del Rosario Sosa, titular de dos mil cuatrocientos veinte (2420) cuotas; Adriana Verónica Abarza, titular de mil doscientas diez  (1210) cuotas; y Roberto Patricio Abarza, titular de mil doscientas diez (1210) cuotas.- Los nombrados comparecientes, como únicos socios de la sociedad Flama S.R.L. Ratifican las demás cláusulas del Contrato Social de la sociedad FLAMA S.R.L. no modificadas por el presente instrumento, las que continúan plenamente vigentes.- A efectos de Inscribir la presente escritura de Modificación de Contrato Social facultan a las Escribanas Ángela María Boero y/o Leticia Verónica Urquiola, Titular y Adscripta respectivamente del Registro Notarial número 37 de esta provincia a realizar en forma, conjunta o indistinta todos los actos, gestiones y diligencias necesarios para inscribir la presente en el Registro Público de esta Provincia, quedando investidas de todas las facultades requeridas para el cumplimiento de tal fin.- V.- Constancias Notariales:  Los señores Mariana Raquel del Rosario Sosa, Adriana Verónica Abarza y Roberto Patricio Abarza, con carácter de Declaración Jurada, dicen: V.I.- Que el Origen de los Fondos destinados a los Aumentos de Capital son lícitos y provienen del desarrollo comercial normal de la sociedad.- V.II.- Que no se encuentran incluidos ni alcanzados dentro de la Nómina de “Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera (cf. Resolución UIF 11/2011, 21/2011 y 134/2018 sus Modificatorias y ccdtes.), cuya normativa conocen y han leído y además asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a ese respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- V.III.- Que la sociedad no se encuentra, inhibida, ni limitada para realizar el presente acto.- V.IV.- Que el domicilio social, legal y fiscal de FLAMA S.R.L., donde desarrolla su actividad, se mantiene y se ratifica en Av. Congreso N° 500 (esq. Alvear) del B° Gral. Savio- Palpalá, departamento del mismo nombre, de esta Provincia .- V.V.- Que constituyen y consignan como válida a título personal, y respecto de FLAMA S.R.L., con  todos los efectos exigidos por el Registro Público de Comercio, la dirección de correo electrónico administracion@flamasrl.net.- VI.- Documentación Anexa al Legajo de Comprobantes: Se agrega al Legajo de Comprobantes de la presente: A.- Documentación que acredita la existencia de la sociedad y la calidad de socios de los comparecientes, obra agregada en el Legajo de Comprobantes de la escritura N° 39 de fecha 18-03-2016, autorizada por mí.- B.- Constancias de C.U.I.T. de la Sociedad, y de los comparecientes.- C.- Fotocopias de las Actas de Reunión de socios y Balances en sus partes pertinentes referenciados ut-supra.- LEO esta escritura a los comparecientes quienes la ratifican y firman por ante mí, Escribana Autorizante doy fe.- Hay tres firmas ilegibles, una aclaración de puño y letra que dice: Adriana Verónica Abarza; y dos sellos aclaratorios que dicen: Mariana R. Sosa -Socia- FLAMA S.R.L. y Roberto P. Abarza- Socio Gerente- FLAMA S.R.L.- Esta mi sello y firma Notarial.- Ante mi: Leticia Urquiola.- Concuerda: con su matriz que corre a los Folios 89/92 del Protocolo del corriente año a mi cargo.- Para los interesados expido este Primer Testimonio en cuatro fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en fecha 20/03/2019.- ESC. LETICIA VERONICA URQUIOLA, ADS. REG. N° 37- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

24 JUN. LIQ. Nº 17992 $455,00.-