Contrato Constitutivo – SIMPLY INDUSTRIES S.A.S.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 20 días del mes de Mayo del año 2019, comparecen los Sres. JONATHAN ARY KARZOVNIK, D.N.I Nº 27.311.376, CUIT Nº 20-27311376-3, argentino, empresario, casado, con domicilio en Manzana 10, casa 6, Bº La Vacherie, Lunlunta, Maipú, Provincia de Mendoza, y el Sr. GUILLERMO LUIS AGUIRRE, D.N.I Nº 21.665.832, CUIT Nº 23-21665832-9, argentino, Abogado, Divorciado, con domicilio en Lote Nº 930, Bº Campo Las Moras, Higuerillas, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes cláusulas y estipulaciones: A) ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La Sociedad se denomina “SIMPLY INDUSTRIES S.A.S.” y tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO: DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas, en forma directa o indirecta, en el país o en el extranjero, actividades relacionadas con la investigación, cultivo, producción, industrialización y comercialización de productos agropecuarios y afines.

Para la realización de sus fines la Sociedad podrá comprar, vender, exportar, importar, ceder, arrendar, constituir leasing y gravar inmuebles, semovientes, concesiones, títulos valores, y cualquier otro derecho, mercaderías, productos, bienes muebles o inmuebles; podrá adquirir, elaborar, comercializar, importar y exportar bienes, semovientes y demás recursos que resulten necesarios para la consecución del objeto establecido en el presente artículo; podrá realizar todos los actos jurídicos previstos en el Código Civil y Comercial de la Nación y demás Leyes vigentes; podrá ejercer mandatos, comisiones, consignaciones y representaciones comerciales en general, en el país o en el extranjero; podrá realizar prestamos, aportes, otorgar créditos en general, y toda clase de operaciones permitidas por la legislación vigente con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas Sociedades civiles o comerciales, tenga o no, participación en ellas, de la República Argentina o del extranjero, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier licencia, patente, marca o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales; dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años, constituir sobre bienes inmuebles toda clase de Derechos reales; podrá participar en sociedades, consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro acto asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social; podrá efectuar todas las operaciones que considere necesarias con los banco públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL:  El capital Social se fija en la suma de  pesos seiscientos mil ($ 600.000,00), representado por seiscientas (600) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de pesos mil ($ 1.000,00), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el Art. 44 de Ley 27.349.- Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso de capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el Art. 244 pár. 4 de Ley General de Sociedades Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.

ARTÍCULO QUINTO: MORA EN LA INTEGRACIÓN: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La Sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el Art. 193 de Ley General de Sociedades Nº 19.550.- ARTÍCULO SEXTO: TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la Sociedad.- ARTÍCULO SÉPTIMO: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: La administración y representación de la Sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la Sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuere plural, los administradores la administran y representan de forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la Sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la Sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la Ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente con ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del Art. 51 de Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la Sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

ARTÍCULO OCTAVO: ÓRGANO DE GOBIERNO: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando los medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del Art. 53, pár. 2 de Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la Sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del Contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultanea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la Sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO NOVENO: ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: La Sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO DÉCIMO: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normativas vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.-ARTÍCULO UNDÉCIMO: UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar un veinte por ciento (20%) del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Producida la disolución de la Sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente contrato. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la Sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy.- B) DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en calle 19 de Abril Nº 843, Dpto. “B” de la ciudad de San – 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el cien por ciento (100%) del capital social en las siguientes proporciones: El Sr. JONATHAN ARY KARZOVNIK, quinientas setenta (570) acciones ordinarias y escriturales por la suma de pesos quinientos setenta mil ($ 570.000,00) y con derecho a un voto por acción; y el Sr. GUILLERMO LUIS AGUIRRE, treinta (30) acciones ordinarias y escriturales por la suma de pesos treinta mil ($ 30.000,00) y con derecho a un voto por acción. El capital social mencionado se encuentra totalmente suscripto por los socios en proporción a su participación, noventa y cinco por ciento (95%) a cargo del socio JONATHAN ARY KARZOVNIK y cinco por ciento (5%) a cargo del socio GUILLERMO LUIS AGUIRRE. Se integra en este acto el veinticinco por ciento (25%), es decir la suma de pesos ciento cincuenta mil ($ 150.000,00), en las proporciones de la participación de cada uno, comprometiéndose todos los accionistas en la medida de su participación a integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante, es decir la suma de pesos cuatrocientos cincuenta mil ($450.000,00) en el plazo máximo de dos años.- 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Por este acto se designa como Administrador titular al Sr. JONATHAN ARY KARZOVNIK, D.N.I Nº 27.311.376, CUIT Nº 20-27311376-3 con domicilio real en el anteriormente mencionado, quien acepta expresamente el cargo que le ha sido conferido.- Por este acto se designa como Administrador suplente al Sr. GUILLERMO LUIS AGUIRRE, D.N.I Nº 21.665.832, CUIT Nº 23-21665832-9 con domicilio real en el anteriormente mencionado, quien acepta expresamente el cargo que le ha sido conferido.- La representación legal de la Sociedad será ejercida por los administradores designados.- 4. DECLARACIÓN SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE: JONATHAN ARY KARZOVNIK, D.N.I Nº 27.311.376, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la Ley General de Sociedades y Res. UIF 11/2011; GUILLERMO LUIS AGUIRRE, D.N.I Nº 21.665.832, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la Ley General de Sociedades y Res. UIF 11/2011.- 5. DECLARACIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO DE LA SOCIEDAD: Los socios declaran el correo electrónico jonycom@icloud.com a los fines de constituir un medio electrónico para recibir las notificaciones de la Sociedad.- 6. PODER ESPECIAL: Se otorga por este acto Poder Especial en favor del Dr. GUILLERMO LUIS AGUIRRE, D.N.I. 21.665.832, para realizar todos los trámites legales de constitución e inscripción de la Sociedad ante el Registro Público de Comercio, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo el nombre social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los libros sociales y contables ante el registro Público de Comercio. Asimismo, se lo autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultado incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- Todos declaran que la Sociedad constituida por medio de este documento privado reúne los requisitos exigidos por la Ley 27.349.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 20 días del mes de Mayo del año 2019.- ACT. NOT. A 00211182 – ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO – TIT. REG. Nº 34 – S.S. DE JUJUY.- SERIE P Nº 000078182- NOTARIO FEDERICO M. CASTELLINO. REG. Nº 141- MENDOZA.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 37 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

05 JUN. LIQ. Nº 17823 $455,00.-