ACTA DE DIRECTORIO GFL-LAC.- En la provincia de Jujuy a los 31 días del mes de Octubre de 2018, siendo las 10:00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina 7, San Salvador de Jujuy los Directores Titulares de MINERA EXAR S.A. (la “Sociedad”), señores directores que firman al pie de la presente, con la presencia del Síndico Titular Sr. Alejandro María Massot. Preside la reunión el Sr. Franco Mignacco, quien habiendo constatado la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto, a fin de resolver las cuestiones del siguiente Orden del Día: 1) Aprobación del Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz; 2) Convocatoria a Asamblea general ordinaria y extraordinaria.- 1) “Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento. Autorizaciones”.- El Sr. Presidente informa a los presentes que se ha venido negociando con sus accionistas Lithium Americas Corp; 2265866 Ontario Inc. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV, además de las Sociedades GFL International Co., LTD y Exar Capital BV un acuerdo relacionado al desarrollo del Proyecto Cauchari-Olaroz perteneciente a la Sociedad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta a los restantes directores que dicha operación sería instrumentada sustancialmente en los términos del borrador de acuerdo de accionistas denominado en inglés Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement que se ha puesto a disposición de los Sres. Directores. El Sr. Presidente mociona para que (i) se apruebe esa operación tal como se encuentra descripta en el borrador de los acuerdos denominado en inglés Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement, sus anexos y documentación relacionada, y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento (incluyendo, sin limitación, los distintos documentos que se encuentran allí referidos) todos documentos que son de conocimiento de todos los integrantes de este Directorio en atención a que copia de ellos les fue entregada con anterioridad a este acto; (ii) se apruebe la celebración del Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement, junto con sus anexos y documentación relacionada, por parte de la Sociedad; y (iii) se autorice al Sr. Presidente o al Sr. Vicepresidente, en ausencia de este último, para negociar los términos definitivos del Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement (incluyendo sin limitación la definición del monto definitivo del aumento de capital, la fijación del número de acciones a ser emitidas y de la respectiva prima de emisión y suscribir los mismos y cualquier otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dichos documentos en representación de la Sociedad.- A continuación y luego de una breve deliberación, la moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad.- 2) “Convocatoria a Asamblea general ordinaria y extraordinaria”.- El Sr. Presidente manifiesta que corresponde convocar a una asamblea general ordinaria y extraordinaria para que se consideren las cuestiones referidas en el punto del Orden del Día anterior. Asimismo, el Sr. Presidente informa que los accionistas de la Sociedad han manifestado su intención de realizar ciertas modificaciones a los artículos pertinentes del estatuto social de la Sociedad. Acto seguido, se resuelve por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día de la fecha a las 11:00 horas en primera convocatoria y a las 12:00 horas del mismo día en segunda convocatoria, en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina 7, San Salvador de Jujuy a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2) Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944.-) de acciones de la Clase A de la Sociedad sin prima de emisión, y aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos  ($428.757.500.-) de acciones de la Clase C de la Sociedad con prima de emisión; 3) Devolución de aportes irrevocables realizados por Lithium Americas Corp. por la suma de $287.740.556.- (Pesos Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Cuarenta Mil Quinientos Cincuenta y Seis; 4) Reforma Integral del Estatuto; 5) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección (Art. 19 del Estatuto); 6) Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 7) Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000.-) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y siete mil setenta y siete (U$D 1.867.077.-); 8) Toma de un préstamo de  Exar Capital B.V. por la suma de Dólares Estadounidenses Cincuenta y Seis Millones Cien Mil (US$56.100.000.-), cuyos fondos serán utilizados por la Sociedad, entre otros fines, para realizar los pagos a Lithium Americas Corp reseñados en los puntos 3 y 6 precedentes y los pagos resueltos por la Asamblea de Accionistas celebrada en el día de hoy a las 8,00 de la mañana, respecto SQM Potasio S.A. y SQM S.A. 9) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Agrega el Sr. Presidente que todos los accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la Asamblea por lo cual la misma podrá celebrarse válidamente sin efectuar las publicaciones de los avisos de la convocatoria por así permitirlo el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades, siempre que se reúnan los requisitos de dicha norma legal. Por lo cual, se resuelve por unanimidad no efectuar las publicaciones de la convocatoria a Asamblea. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

31 MAY. LIQ. Nº 17747 $365,00.-