ACTA DE DIRECTORIO – LAC-SQM.- Convocatoria a Asamblea.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina a los 31 días del mes de Octubre de 2018, siendo las 7:00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina 7, San Salvador de Jujuy, los Directores Titulares de Minera Exar S.A. (la “Sociedad”), que firman la presente. Preside la reunión el Sr. Franco Mignacco, quien habiendo constatado la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto, a fin de resolver las cuestiones del siguiente Orden del Día: 1) Devolución de préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D 1.864.850); 2) Pago de servicios brindados por SQM S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D 5.790.767); 3) Aprobación de la cesión de SQM Potasio S.A. a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV de los aportes  efectuados por SQM Potasio S.A. en la Sociedad por la suma total, considerando el momento de efectivización de cada uno de los aportes, de Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil (U$D 23.300.000,00); 4) Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Pablo Andrés Altimiras Ceardi, a su cargo de Director Titular y Vicepresidente, Fernando Gabriel González Torres, a su cargo de Director Titular, Mariano Julio Etchegaray y Patricio De Solminihac, a su cargos de Directores Suplentes, Ignacio Hernan Celorrio y Leonardo Rodríguez a sus cargos de Síndicos Titulares y Gabriel Gustavo Matarasso a su cargo de Síndico Suplente; 5) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Sr. Presidente informa a los presentes que como consecuencia de las distintas obligaciones que surgen del acuerdo suscripto por SQM Potasio S.A., GFL International Co. Ltd.; Lithium Americas Corp; 2265866 Ontario Inc.; Sociedad Química y Minera de Chile S.A. y la Sociedad de fecha 13 de Agosto de 2018 denominado “Transaction Agreement”, que son de conocimiento de la Sociedad y ha sido aprobado por la misma mediante Acta de Directorio de fecha 13-08-2018 y Acta de Asamblea de fecha 13-08-2018 resulta necesario llevar adelante diversos actos confome se detalla a continuacion: (1) Devolución de préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D 1.864.850); El Sr. Presidente informa que, en función de lo acordado en el Transaction Agreement corresponde la cancelación de todos los préstamos recibidos por el accionista SQM Potasio S.A. para el desarrollo del proyecto minero Cauchari-Olaroz de titularidad de la Sociedad, que en total ascienden a la suma en conjunto de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000) más el pago de los intereses devengados de dichos préstamos que correspondan a la fecha de su efectivo pago, que se calculan en Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D 1.864.850); ello sin perjuicio de las retenciones impositivas que corresponda efectuar a la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los señores directores aprueban por unanimidad la devolución inmediata de los préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A., más los intereses devengados de los mismos a la fecha de su devolución (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que corresponda efectuar la Sociedad conforme la legislación vigente), autorizando al Sr. Presidente a suscribir toda documentación que acredite la terminación de dichos préstamos y la liberación entre SQM Potasio S.A. y la Sociedad de cualquier derecho y/o obligación entre las partes respecto a los mismos así como la renuncia entre las Partes a cualquier reclamo y demanda que pudiera surgir de ellos; todo ello sujeto a ratificación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. (2) Pago de servicios brindados por SQM S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D 5.790.767); El Sr. Presidente informa que, en función de lo acordado en el Transaction Agreement corresponde el pago de servicios brindados por SQM S.A. a efectos del desarrollo del proyecto minero Cauchari-Olaroz perteneciente a la Sociedad; que conforme establece el Transaction Agreement, asciende a la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D 5.790.767). Luego de una breve deliberación, los señores directores aprueban por unanimidad el pago a SQM S.A. por los servicios brindados (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que corresponda efectuar la Sociedad conforme la legislación vigente), autorizando al Sr. Presidente a suscribir toda documentación que acredite la terminación de cualquier derecho y/o obligación entre las partes respecto los servicios brindados por SQM S.A. al día de la fecha y a cualquier reclamo y demanda que pudiera surgir de ellos, en la forma y con el alcance que establece el Transaction Agreement; todo ello sujeto a ratificación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. (3) Aprobación de la cesión de SQM Potasio S.A. a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV de los aportes  efectuados  por  SQM  Potasio S.A. en la Sociedad  por la  suma total,  considerando  el  momento  de  efectivización  de cada uno de  los  aportes,  de Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil (U$D 23.300.000,00); El Sr. Presidente continúa informando a los Sres. Directores y manifiesta que también en función del acuerdo Transaction Agreement, la Sociedad ha recibido una notificación por parte del accionista SQM Potasio S.A. mediante el cual informa a la Sociedad que en el día de la fecha SQM Potasio S.A. ha cedido a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV los derechos correspondientes a los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados a la Sociedad por un monto total de US$23.300.000 (Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil) (los “Aportes Irrevocables”), según el siguiente detalle: (i) aporte de U$S 13.300.000 realizado el 6 de octubre de 2017, según oferta de aporte irrevocable de fecha 5 de octubre de 2017; (ii) aporte de U$S 3.000.000 realizado el 31 de enero de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 25 de enero de 2018; (iii) aporte de U$S 3.500.000 realizado el 23 de febrero de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 14 de febrero de 2018; y (iv) aporte de U$S 3.500.000 realizado el 13 de abril de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 12 de abril de 2018. En tal sentido, el Sr. Presidente solicita al Directorio tomar debida nota de la cesión de los Aportes Irrevocables a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV. Luego de una breve deliberación, los Sres. Directores resuelven por unanimidad prestar consentimiento y tomar debida nota de la cesión de Aportes Irrevocables puesta a consideración, e instruir al Presidente o en quién este designe, a suscribir toda documentación relacionada con la notificación de la cesión de los Aportes Irrevocables que sea necesaria; todo ello sujeto a ratificación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. (4) Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Pablo Andrés Altimiras Ceardi, a su cargo de Director Titular y Vicepresidente, Fernando Gabriel González Torres, a su cargo de Director Titular, Mariano Julio Etchegaray y Patricio De Solminihac, a sus cargos de Directores Suplentes, Ignacio Hernán Celorrio y Leonardo Rodríguez a sus cargos de Síndicos Titulares y Gabriel Gustavo Matarasso a su cargo de Síndico Suplente.- El Sr. Presidente indica que en el día de la fecha, la Sociedad ha recibido en la sede social las siguientes notificaciones: (A) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Pablo Andrés Altimiras Ceardi manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y; (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad; (B) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Fernando Gabriel González Torres manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Titular de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno; y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Titular; (C) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Mariano Julio Etchegaray manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Suplente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Suplente de la Sociedad; (D) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Patricio de Solminihac manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Director Suplente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Director Suplente de la Sociedad; (E) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Ignacio Hernan Celorrio manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Síndico Titular de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Síndico Titular de la Sociedad; (F) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Leonardo Rodríguez manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Síndico Titular de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Síndico Titular de la Sociedad; y (G) carta de fecha 30-10-2018 enviada por el Sr. Gabriel Gustavo Matarasso manifestando (i) su renuncia indeclinable a su cargo de Síndico Suplente de la Sociedad; (ii) que nada tiene que reclamar contra la Sociedad y/o sus accionistas por concepto alguno y (iii) que, a todo evento, renuncia irrevocablemente al ejercicio contra la Sociedad de cualquier acción o derecho que le pudiera corresponder con causa en cualquier hecho, acto o cualquier otro concepto incurrido o producido con anterioridad a su renuncia, así como a todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tenga o pudiera tener contra la Sociedad por el desempeño de su cargo como Síndico Suplente de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los señores directores aprueban por mayoría, con abstención de los señores directores Pablo Andrés Altimiras Ceardi y Fernando Gabriel Gonzalez Torres en cuanto a sus renuncias, aceptar las renuncias de los señores Pablo Andrés ALTIMIRAS CEARDI a su cargo de Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad; Fernando Gabriel GONZÁLEZ TORRES a su cargo de Director Titular; Mariano Julio ETCHEGARAY y Patricio DE SOLMINIHAC a sus cargos de Directores Suplentes; Ignacio Hernán Celorrio y Leonardo Rodríguez a sus cargos de Síndicos Titulares y Gabriel Gustavo Matarasso a su cargo de Síndico Suplente. (5) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el último punto del Orden del Día: “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas”. Manifiesta el Sr. Presidente que, en virtud de lo resuelto en los puntos precedentes, corresponde convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, y los presentes resuelven por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día de la fecha a las 8:00 horas en primera convocatoria y a las 11:00 horas del mismo día en segunda convocatoria, en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina 7, San Salvador de Jujuy, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2) Consideración de la renuncia de los Sres. miembros del Directorio y Síndicos; Consideración de la gestión y honorarios de los Directores y Síndicos salientes; 3) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección; 4) Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 5) Devolución de préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D 1.864.850); 6) Pago de servicios brindados por SQM S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D 5.790.767); 7) Toma de conocimiento y consentimiento de la cesión de SQM Potasio S.A. a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV de los aportes  efectuados por SQM Potasio S.A. en la Sociedad por la suma total, considerando el momento de efectivización de cada uno de los aportes, de Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil (U$D 23.300.000,00); y 8) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.” Agrega el Sr. Presidente que todos los accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la Asamblea por lo cual la misma podrá celebrarse válidamente sin efectuar las publicaciones de los avisos de la convocatoria por así permitirlo el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades, siempre que se reúnan los requisitos de dicha norma legal. Por lo cual, se resuelve por unanimidad no efectuar las publicaciones de la convocatoria a Asamblea.- No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 7:30 horas.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

31 MAY. LIQ. Nº 17747 $365,00.-