ACTA DE ASAMBLEA SQM-LAC.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 31 días del mes de Octubre de 2018, siendo las 8,00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54 Piso: PB Dpto: 7, San Salvador de Jujuy, la totalidad de los accionistas de MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante la “Sociedad”) Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”); Nicolas FERLA en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LAC”) y Luciano Ojea QUINTANA en nombre y representación de SQM POTASIO S.A. (en adelante “SQM”) quienes suscriben la Planilla de Asistencia a fs. 4 (cuatro) del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rubricado con fecha 30 de junio de 2017. Se deja constancia que también se encuentran presentes el Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Suplente Jorge Ernesto CÍCERO, en ausencia de los Síndicos Titulares, quienes proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos mediante la compulsa de la documentación relacionada; otorgándosele al acto el carácter de unánime. Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el artículo 19 del Estatuto Social, el señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2) Consideración de la renuncia de los Sres. miembros del Directorio y Síndicos; Consideración de la gestión y honorarios de los Directores y Síndicos salientes; 3) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección; 4) Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 5) Devolución de préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D19.500.000) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D1.864.850); 6) Pago de servicios brindados por SQM S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D5.790.767); 7) Toma de conocimiento y consentimiento de la cesión de SQM Potasio S.A. a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV de los aportes  efectuados por SQM Potasio S.A. en la Sociedad por la suma total, considerando el momento de efectivización de cada uno de los aportes, de Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil (U$D23.300.000,00); y 8) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: (1) Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva. El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de Asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea. A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: (2) “Consideración de la renuncia de los Sres. miembros del Directorio y síndicos; Consideración de la gestión y honorarios de los directores y síndicos salientes”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa a los presentes que los Sres. Pablo Andrés ALTIMIRAS CEARDI en su condición de Director Titular y Vicepresidente; Fernando Gabriel GONZÁLEZ TORRES, en su condición de Director Titular, Mariano Julio ETCHEGARAY, en su condición de Director Suplente, Patricio DE SOLMINIHAC, en su condición de Director Suplente, Ignacio Hernán Celorrio y Leonardo RODRÍGUEZ en su condición de Síndicos Titulares y Gabriel Gustavo MATARASSO en su condición de Síndico Suplente, respectivamente, han renunciado a sus cargos a partir del día de la fecha, dejando constancia que han renunciado a los honorarios que pudieran corresponderles, y haciendo extensiva su renuncia respecto de todos los créditos, reclamos, actuales o futuros, que tengan o pudieran tener contra la Sociedad por el desempeño de sus cargos. En tal sentido, el Sr. Presidente propone aceptar todas las renuncias recibidas de parte de las personas mencionadas y aprobar la gestión por cada uno de ellos realizada. Luego de ocurrido el correspondiente debate e intercambio de ideas entre todos los asistentes se resuelve por unanimidad aceptar las renuncias en los términos que fueron presentadas por los Sres. Pablo Andrés ALTIMIRAS CEARDI en su condición de Director Titular y Vicepresidente; Fernando Gabriel GONZÁLEZ TORRES, en su condición de Director Titular, Juan Mariano Julio ETCHEGARAY, en su condición de Director Suplente, Patricio DE SOLMINIHAC, en su condición de Director Suplente, Ignacio Hernán CELORRIO y Leonardo RODRÍGUEZ en su condición de Síndicos Titulares y Gabriel Gustavo MATARASSO en su condición de Síndico Suplente, respectivamente y aprobar la gestión por cada uno de ellos realizada en el desempeño de sus funciones hasta el día de la fecha, agradeciéndoles por los servicios prestados y las renuncias efectuadas respecto de los honorarios que les pudieren corresponder. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: (3) “Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección”. El Sr. Presidente informa que, como consecuencia de las renuncias aprobadas en el punto anterior, resulta necesario determinar el número de Directores Titulares y Suplentes y proceder a su elección. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad fijar en 4 (cuatro) el número de Directores Titulares y en 4 (cuatro) el número de Directores Suplentes de la Sociedad y designar a los Sres. Franco MIGNACCO y Gabriel Marcelo RUBACHA como Directores Titulares y a los Sres. William Thomas HODGSON y Norberto Carlos CANEVA como Directores Suplentes por las acciones clase A y a los Sres. Ignacio Hernán CELORRIO y Xiaoshen WANG como Directores Titulares y a los Sres. Hernán ZABALLA y Hugo QUEVEDO como Directores Suplentes por las acciones clase C.  Seguidamente, el Presidente informa que resulta necesario distribuir los cargos antes designados. Seguidamente, se resuelve por unanimidad distribuir los cargos de la siguiente manera: Presidente y Director Titular Clase A: Franco MIGNACCO Vicepresidente y Director Titular Clase A: Gabriel Marcelo RUBACHA.- Director Titular Clase C: Ignacio Hernán CELORRIO.-Director Titular Clase C: Xiaoshen WANG.- Director Suplente Clase A: William Thomas HODGSON.- Director Suplente Clase A: Norberto Carlos CANEVA.- Director Suplente Clase C: Hernan ZABALLA.- Director Suplente Clase C: Hugo QUEVEDO.- Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden del Día: (4) “Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora”. Sigue con la palabra el Sr. Presidente quien informa que dadas las renuncias aprobadas en el punto dos anterior, resulta necesario proceder a la elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad designar Alejandro María MASSOT como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y al Sr. Jorge Ernesto CÍCERO como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora por las acciones clase A y, al Sr. Carlos ZUBIAUR como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y al Sr. Atanasio Hernán CELORRIO como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora por las acciones clase C.- Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el quinto y último punto del Orden del Día: (5) Devolución de préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D19.500.000) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D1.864.850); El Sr. Presidente informa que, en función de lo acordado en el Transaction Agreement corresponde la cancelación de todos los préstamos recibidos por el accionista SQM Potasio S.A., que en total ascienden a la suma en conjunto de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000) más el pago de los intereses devengados de dichos préstamos que correspondan a la fecha de su efectivo pago, que se calculan en un importe total de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta (U$D 1.864.850); ello sin perjuicio de las retenciones impositivas que corresponda efectuar a la Sociedad.- Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la devolución inmediata de los préstamos recibidos del accionista SQM Potasio S.A., más los intereses devengados de los mismos a la fecha de su devolución (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que corresponda efectuar la Sociedad conforme la legislación vigente), ratificando lo actuado y la decisión del Directorio de la Sociedad, delegando en el Directorio o en quién este designe, las  condiciones y la firma de la documentación necesaria a tal fin, y proseguir con el tratamiento del siguiente punto del orden del día.- (6) Pago de servicios brindados por SQM S.A. por la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D 5.790.767); El Sr. Presidente informa que, en función de lo acordado en el Transaction Agreement corresponde el pago de servicios brindados por SQM S.A.; que conforme establece el Transaction Agreement, asciende a la suma de Dólares Estadounidenses cinco millones setecientos noventa mil setecientos sesenta y siete (U$D 5.790.767). Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad el pago a SQM S.A. por los servicios brindados (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que corresponda efectuar la Sociedad conforme la legislación vigente), ratificando lo actuado y la decisión del Directorio de la Sociedad, delegando en el Directorio o en quién este designe, las  condiciones y la firma de la documentación necesaria a tal fin, y proseguir con el tratamiento del siguiente punto del orden del día.- (7) Toma de conocimiento y consentimiento de la cesión de SQM Potasio S.A. a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV de los aportes  efectuados por SQM Potasio S.A. en la Sociedad por la suma total, considerando el momento de efectivización de cada uno de los aportes, de Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil (U$D 23.300.000,00); El Sr. Presidente continúa con el siguiente punto del día y manifiesta que también en función del acuerdo Transaction Agreement, la Sociedad ha recibido una notificación por parte del accionista SQM Potasio S.A. mediante el cual informa a la Sociedad que en el día de la fecha SQM Potasio S.A. ha cedido a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV los derechos correspondientes a los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados a la Sociedad por un monto total de US$23.300.000 (Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil) (los “Aportes Irrevocables”), según el siguiente detalle: (i) aporte de U$S 13.300.000 realizado el 6 de octubre de 2017, según oferta de aporte irrevocable de fecha 5 de octubre de 2017; (ii) aporte de U$S 3.000.000 realizado el 31 de enero de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 25 de enero de 2018; (iii) aporte de U$S 3.500.000 realizado el 23 de febrero de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 14 de febrero de 2018; y (iv) aporte de U$S 3.500.000 realizado el 13 de abril de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 12 de abril de 2018. En tal sentido, el Sr. Presidente solicita a los Sres. Accionistas tomar debida nota de la cesión de los Aportes Irrevocables a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV.- Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad ratificar lo actuado por el Directorio en prestar consentimiento y tomar debida nota de la cesión de Aportes Irrevocables puesta a consideración e instruir y delegar en el Presidente o en quién este designe, suscribir toda documentación relacionada con la notificación de la cesión de los Aportes Irrevocables que sea necesaria. (8) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes, Se resuelve por unanimidad: (i) Facultar y Autorizar a los Sres. Agustín Pfister y/o Carlos María Gómez Nardo para que en forma indistinta realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformidad administrativa e inscripción en el Registro Público de Comercio; otorgando en este acto a los autorizados mandato a este efecto, con facultades suficientes para suscribir las notas de elevación, notificarse, ratificar o rectificar vistas y proveídos y salvar observaciones relacionadas con la presentación de la documentación aludida, pudiendo para ello suscribir todo tipo de instrumentos y escrituras públicas, inclusive solicitar la rúbrica de libros, en el Registro Público de Comercio, dependiente del Poder Judicial de la Provincia de Jujuy.- (ii) Asimismo, se faculta a Agustín Pfister y/o Carlos María Gómez Nardo  a retirar el Expte. de la Dirección de Personas Jurídicas a los fines de facilitar las tramitaciones, a retirar libros rubricados y a notificarse y solicitar copias certificadas de las resoluciones recaídas en el mismo. En todos los casos, las autorizaciones deben entenderse e interpretarse con el alcance más amplio que permita facilitar la conformación administrativa y la posterior inscripción de las resoluciones aquí dispuestas como asimismo las tramitaciones actuales y también futuras, y que se otorgan con vigencia y validez aún con posterioridad a la inscripción del presente trámite en el Registro Público de Comercio.- Cumplido con el temario propuesto y siendo las 8,30 horas, se da por finalizada la reunión la que ha revestido el carácter de unánime en razón de encontrarse presente el 100% del Capital suscripto e integrado, y de los votos posibles, habiéndose tomado todas las decisiones por unanimidad conforme lo establece el artículo 237 in fine de la LGS.

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

31 MAY. LIQ. Nº 17747 $365,00.-