ACTA DE ASAMBLEA GFL-LAC.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina, en el día 31 del mes de Octubre de 2018, siendo las 11,00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54 Piso: PB Dpto: 7, San Salvador de Jujuy, la totalidad de los accionistas de MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante la “Sociedad”) Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”); Nicolás FERLA en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LAC”) y Pedro NALLAR LLAYA en nombre y representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV quienes suscriben la Planilla de Asistencia a fs. 5 (cinco) del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rubricado con fecha 30 de junio de 2017.- Se deja constancia que también se encuentran presentes el Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Titular Alejandro María Massot quienes proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos mediante la compulsa de la documentación relacionada; otorgándosele al acto el carácter de unánime.- Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el artículo 19 del Estatuto Social, el señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2) Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944.-) de acciones de la Clase A de la Sociedad sin prima de emisión, y aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos  ($428.757.500.-) de acciones de la Clase C de la Sociedad con prima de emisión; 3) Devolución de aportes irrevocables realizados por Lithium Americas Corp. por la suma de $287.740.556.- (Pesos Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Cuarenta Mil Quinientos Cincuenta y Seis; 4) Reforma Integral del Estatuto; 5) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección (Art. 19 del Estatuto); 6) Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 7) Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000.-) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y siete mil setenta y siete (U$D 1.867.077.-); 8) Toma de un préstamo de  Exar Capital B.V. por la suma de Dólares Estadounidenses Cincuenta y Seis Millones Cien Mil (US$56.100.000.), cuyos fondos serán utilizados por la Sociedad, entre otros fines, para realizar los pagos a Lithium Americas Corp. reseñados en los puntos 3 y 6 precedentes y los pagos resueltos por la Asamblea de Accionistas celebrada en el día de hoy a las 8,00 de la mañana, respecto SQM Potasio S.A. y SQM S.A.; 9) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: 1.- Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva. El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de Asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea. 2.– Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944.-) de acciones de la Clase A de la Sociedad sin prima de emisión, y aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos  ($428.757.500.-) de acciones de la Clase C de la Sociedad con prima de emisión; El  Sr. Presidente  informa  que, como  es de conocimiento de los  presentes,  la Sociedad ha renegociado con su accionista Lithium Americas Corp. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV los términos y condiciones de los derechos correspondientes a los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados a la Sociedad por los siguientes montos: Lithium Americas Corp. US$23.300.000 (Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV US$23.300.000 (Dólares Estadounidenses veintitrés millones trescientos mil) (los “Aportes Irrevocables”), según el siguiente detalle: Respecto Lithum Americas Corp.: (i) aporte de U$S 13.300.000 realizado el 6 de octubre de 2017, según oferta de aporte  irrevocable  de fecha 5 de octubre de 2017; (ii) aporte de  U$S 3.000.000  realizado el 31 de enero de 2018, según  oferta  de  aporte  irrevocable  de  fecha  25  de  enero de  2018; (iii) aporte de U$S 3.500.000 realizado el 23 de febrero de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 14 de febrero de 2018; y (iv) aporte de U$S 3.500.000 realizado el 13 de abril de 2018, según oferta de aporte irrevocable de fecha 12 de abril de 2018 (los “Aportes Irrevocables de GHC”).- Como consecuencia de ellos, la Sociedad se ha comprometido a aceptar dichos aportes de capital en efectivo por hasta la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944) y emitir a favor de Lithium Americas Corp. la cantidad de Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro (141.016.944) acciones Clase A de la Sociedad, por lo que mociona por que se realice un aumento del capital social, dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC), por la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944) y la Sociedad se ha comprometido a aceptar los aportes de capital en efectivo por hasta la suma de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos ($428.757.500)  (comprensiva de capital social y prima de emisión) y recibir en carácter de contraprestación una (1) acción clase C de la Sociedad, por lo que mociona por que se realice un aumento del capital social, dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC), por la suma de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos ($428.757.500).- 2.1.- Estatutos vigentes y conformados- El estatuto vigente es el que fuera aprobado en Asamblea Unánime del 28/03/16, cuyo texto ha sido debidamente trascripto a fs. 17/26 del Libro de Actas de Asambleas N° 3 rubricado con fecha 22/02/2016. Conforme lo establece el Artículo Séptimo (Aumento de Capital), el Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al art. 188 de la Ley 19.550. Asimismo, la Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse, en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como así mismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Va de suyo que las resoluciones de la Asamblea, se publicarán e inscribirán. 2.2.- Aumento del Capital. El capital social asciende a la suma de $ 423.050.832 (pesos cuatrocientos veintitrés millones cincuenta mil ochocientos treinta y dos). Tras un breve intercambio de opiniones, se delibera y resuelve por unanimidad: (1) mantener las dos clases acciones de la Sociedad, acciones Clase A y acciones Clase C; (2) aprobar el aumento de capital de la sociedad dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944) mediante la emisión de Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro (141.016.944) acciones Clase A de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, más un aumento de capital por la suma de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos ($428.757.500) mediante la emisión de una acción Clase C de $ 1.- (pesos uno), de valor nominal, nominativa y no endosable, ordinaria, con derecho a 1 (un) voto por acción; con prima de emisión solo para las acciones clase C que se emiten; (3) fijar una prima de emisión solo para las acciones Clase C de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Cuatrocientos Noventa y Nueve ($428.757.499) respecto de la acción a ser suscripta, lo que importará un aporte a la Sociedad de una cantidad de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos ($428.757.500) y; (4) tratar en el punto siguiente del orden del día la respectiva reforma de estatutos. En consecuencia y como producto del aumento de capital decidido, el capital social asciende a la suma de $564.067.777 (Pesos Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Sesenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Siete).- 2.3.- Suscripción e integración del aumento de capital suscripto de acuerdo al art. 197 de la Ley de Sociedades Comerciales. Renuncia al derecho de preferencia. 2.3.a.- Composición del capital suscripto e integrado antes del aumento de capital aprobado: El capital se encontraba totalmente suscripto e integrado en las proporciones del 46,96 % (cuarenta y seis coma noventa y seis por ciento) por LITHIUM AMERICAS CORP., 3,04% (tres coma cero cuatro por ciento) por ONTARIO, y 50% (cincuenta por ciento) por Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV. En efecto, se trataba de 423.050.832 acciones de valor nominal $ 1.- (pesos uno) cada una, que significaban una tenencia antes del aumento de capital que se expresaba como sigue:* LITHIUM AMERICAS CORP.: tiene suscriptas e integradas 198.644.416 (ciento noventa y ocho  millones seiscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos dieciséis) acciones Clase A de $ 1.- (pesos  uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 198.644.416 (pesos ciento noventa y ocho millones seiscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos  dieciséis). *ONTARIO: tiene suscriptas e integradas 12.881.000 (doce millones ochocientos ochenta y un mil) acciones Clase A de $1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 12.881.000 (pesos doce millones ochocientos ochenta y un mil).- *Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV: tiene suscriptas e integradas 211.525.416 (doscientos once millones quinientos veinticinco mil cuatrocientas dieciséis) acciones Clase C de $ 1.- (pesos  uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 211.525.416 (pesos doscientos once millones quinientos veinticinco mil cuatrocientas dieciséis).- 2.3.b.- Suscripción del aumento de capital aprobado en esta asamblea. 2.3.b.1.- Identificación de los accionistas LITHIUM AMERICAS CORP., fue constituida el 28 de abril de 2009 en Canadá, Número de Corporación en Ontario: 1795826, con domicilio en la República Argentina en calle Teniente Gral. Perón 555, – 2 piso – Cdad. Autónoma de Bs As (CABA); y está inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el Nro 375, Libro 59, Tomo “B” de Estatutos Extranjeros, Buenos Aires 7/4/10, conforme los términos del art. 123 LSC.-Los antecedentes de su inscripción en  la Argentina obran a fs. 86/87 del Expte. 730/M/06 caratulado “Minera Exar SA p/ Conformación e Inscripción” de la DPJ. 2265866 ONTARIO INC. fue constituida el 02 de diciembre de 2010 en Canadá, Número de Corporación en Ontario: 2265866, con domicilio en República Argentina, Avda. San Martin 1052, Piso 1- Oficina 10, Ciudad, Mendoza; y está inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Pcia de Mendoza, bajo el Nro 6469, Mendoza 16/2/11, conforme los términos del art. 123 LSC.- Sus antecedentes administrativos obran en el Expte.316/D/2011 caratulado ” 2265866 ONTARIO INC. p/lnscripción Art. 123 LCQ”. La designación de su representante, ha sido conformada por Res. 543 de fecha 17/2/14, quedado inscripta en el Departamento de Registro Público de Comercio de la DPJ, de la Pcia. de Mendoza, con idéntica fecha, bajo la Matricula Nro. 18,282 E. Ganfeng Lithium Netherlands Co. BV fue constituida el 17 de Octubre de 2018 en el Reino de Holanda y registrada en Reino de Holanda bajo el Nro. 859267945 con domicilio en Argentina en Av. Libertador 498 Piso 3, CABA, Argentina registración societaria local en trámite. 2.3.b.2.- Ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer.- El representante del accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV manifiesta que renuncia expresamente a ejercer cualquier derecho de preferencia que pudiera tener, no teniendo objeciones para que los accionistas LITHIUM AMERICAS CORP., acrezcan por la totalidad del aumento de las acciones Clase A. Seguidamente, el representante del accionista ONTARIO manifiesta que renuncia expresamente a ejercer cualquier derecho de preferencia que pudiera tener, no teniendo objeciones para que el accionista LITHIUM AMERICAS CORP., acrezca por la totalidad del aumento de las acciones Clase A. Seguidamente, el representante del accionista LITHIUM manifiesta que siguiendo expresas instrucciones de su mandante, ejercerá el derecho de acrecer hasta suscribir el 100% del aumento aprobado. 2.3.b.3.- Capítulo de suscripción.- En consecuencia los accionistas deliberan y resuelven por unanimidad, que el accionista LITHIUM AMERICAS CORP. suscriba el 100% (cien por ciento) del aumento de capital aprobado respecto las Acciones Clase A, y el accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV suscriba el suscriba el 100% (cien por ciento) del aumento de capital aprobado respecto las Acciones Clase C, prestando expresa conformidad, de acuerdo al siguiente detalle: *LITHIUM AMERICAS CORP.: suscribe Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro (141.016.944) acciones Clase A de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944).- * Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV: suscribe 1 (una) acción Clase C de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos ($428.757.500).- 2.3.c.- Integración del aumento de capital aprobado en esta asamblea- Los accionistas deliberan y resuelven por unanimidad que la integración del 100% (ciento por ciento) del aumento de capital que suscribe LITHIUM AMERICAS CORP., es decir la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Cuatro ($141.016.944), sea a través de capitalización parcial de los Aportes Irrevocables de LITHIUM AMERICAS CORP. ya efectuados a la Sociedad; y que la integración del 100% (ciento por ciento) del aumento de capital que suscribe Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV es decir la suma de $1 (pesos uno),  con una prima de emisión de Pesos Cuatrocientos Veintiocho Millones Setecientos Cincuenta y Siete Mil Cuatrocientos Noventa y Nueve ($428.757.499) por la acción, lo sea a través de capitalización de la totalidad de los Aportes Irrevocables de GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., BV  ya efectuados a la sociedad y que fueran cedidos a Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV, dejándose constancia que al día de la fecha todos los Aportes Irrevocables mencionados ya fueran recibidos por la Sociedad. 2.3.d.- Opinión del Síndico- El Síndico deja constancia que, de conformidad a las atribuciones conferidas por el art. 294 de la Ley General de Sociedades, ha fiscalizado la suscripción e integración del aumento de capital. En su opinión, el Aumento de Capital, ha sido aprobado conforme a las normas legales y estatutarias vigentes. 2.3.e.- Planilla definitiva de Suscripción e Integración del Capital Suscripto- Se delibera y resuelve por unanimidad aprobar la PLANILLA DE SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SUSCRIPTO de $564.067.777.- (Pesos Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Sesenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Siete), la que resulta ser: *LITHIUM AMERICAS CORP.: tiene suscriptas e integradas Trescientas Treinta y Nueve Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientas Sesenta (339.661.360) acciones Clase A de $ 1 (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de Pesos Trescientas Treinta y Nueve Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientas Sesenta ($339.661.360), y una participación del Sesenta coma Veintiún por ciento (60,21%) en la Sociedad, *ONTARIO: tiene suscriptas e integradas 12.881.000 (doce millones ochocientos ochenta y un mil) acciones Clase A de $1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 12.881.000 (pesos doce millones ochocientos ochenta y un mil), y una participación del Dos coma Veintiocho por ciento  (2,28%) en la Sociedad, *GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., BV: tiene suscriptas e integradas doscientos once millones quinientos veinticinco mil cuatrocientas diecisiete (211.525.417) acciones Clase C de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de Pesos Doscientos Once millones Quinientos veinticinco mil cuatrocientas diecisiete ($211.525.417) y una participación del treinta y siete coma cincuenta y un por ciento (37,51 %) en la Sociedad. De ese modo se encuentra totalmente suscripto e integrado el ciento por ciento del capital, incluyendo el aumento de capital aprobado en las condiciones y forma expuesta precedentemente con la expresa conformidad de los accionistas. 2.4.- Emisión de los títulos definitivos representativos de las acciones- Conforme lo dispuesto en el punto 2.3.e. anterior, se delibera y resuelve por unanimidad, delegar en el Directorio la cancelación de los certificados existentes y la emisión de los certificados definitivos resultantes del aumento de capital aprobado en la fecha; con facultades para practicar las anotaciones correspondientes en el Libro Registro de Accionistas. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3.– Devolución de aportes irrevocables realizados por Lithium Americas Corp. por la suma de $287.740.556.- (Pesos Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Cuarenta Mil Quinientos Cincuenta y Seis; El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que en virtud de lo acordado entre la Sociedad y los Accionistas LITHIUM AMERICAS CORP. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV sobre cómo proceder respecto de los Aportes Irrevocable de LITHIUM AMERICAS CORP. que no fueran capitalizados conforme el punto 2 del Orden del Día, que en su conjunto ascienden a la suma de $287.740.556.- (Pesos Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Cuarenta Mil Quinientos Cincuenta y Seis), corresponde la devolución de dichos aportes de conformidad con lo establecido por los respectivos acuerdos y la normativa vigente. En tal sentido,  cumplidos los requisitos establecidos en los acuerdos de aportes suscriptos y la normativa vigente, corresponde resolver sobre la devolución a Lithium Americas Corp. de los aportes mencionados por la suma de $287.740.556.- (Pesos Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Cuarenta Mil Quinientos Cincuenta y Seis). Seguidamente, la totalidad de los Accionistas aprueban por unanimidad la devolución de los aportes realizados por Lithium Americas Corp por la suma de $287.740.556.- (Pesos Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Cuarenta Mil Quinientos Cincuenta y Seis) autorizando al Sr. Presidente o quien este designe, a suscribir toda la documentación necesaria para la efectiva devolución de dichos aportes de conformidad a la normativa vigente y los acuerdos oportunamente suscriptos respecto los mismos. 4.- Reforma Integral del Estatuto- El Sr. Presidente informa que en virtud del ingreso del nuevo accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV y el acuerdos suscriptos por la Sociedad conforme el Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement y de acuerdo a lo resuelto en el punto anterior, es necesario que se realice una reforma integral del estatuto de la Sociedad a fin de modificar, entre otras cuestiones, la composición y las facultades del directorio y del órgano de vigilancia, el régimen de quórum y mayorías, e incluir cláusulas de limitación a la libre transmisibilidad de las acciones; y propone que dicha reforma se efectúe en este acto, atento los señores accionistas conocen por haberlo recibido con anticipación el texto del nuevo estatuto propuesto. Seguidamente, la totalidad de los accionistas aprueban por unanimidad la reforma de estatuto y el nuevo texto del estatuto de la Sociedad. Para una mejor  comprensión dicho texto se transcribe a continuación, siendo parte integrante de este instrumento y sustituye en forma expresa e integra el texto vigente hasta la presente: “TITULO 1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. DURACIÓN Y OBJETO. Artículo Primero: Denominación. Bajo la denominación de “MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA” queda constituida una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos y supletoriamente por la Ley 19.550. Artículo Segundo: Domicilio. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias, oficinas en cualquier, parte del país o del extranjero. Artículo Tercero: Duración. Su duración será de noventa y nueve años a contar de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tiene por objeto, realizar por cuenta propia, de terceros, ajena, o asociada a terceros, sean personas humanas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) Mineras: 1)Prospectivas: Mediante la prospección, exploración, investigación, evaluación técnica y económica o cualquier otro tipo de tareas tendientes a estos fines de cualquier tipo o clase de yacimientos, colas o residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos, sean propios o de terceros cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. 2) Extractivas: Mediante la explotación de minas, canteras y yacimientos, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas o similares; minerales ferrosos y no ferrosos incluyendo la extracción, transformación, procesamiento, beneficio y/o transporte de cualquier clase de mineral, colas, residuos minerales, sustancias orgánicas o inorgánicas, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de sus de los derechos sobre los mismos sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. B) Constructoras: Mediante la construcción de cualquier tipo de obras de ingeniería y/o arquitectura, de carácter público o privado, sea a través de contrataciones directas, concursos o de licitaciones; pudiendo realizar las siguientes actividades: construcción de caminos, huellas mineras, puentes, campamentos, edificios, estructuras metálicas o de hormigón, obras civiles y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura de carácter público o privado. C) Comerciales: Mediante la compra y venta, y/o permuta, leasing, exportación e importación de minerales y productos químicos elaborados, concentrados o en bruto, así como subproductos, mercaderías, elementos materiales, maquinarias, bienes muebles en general, por mayor y menor y sin restricción alguna; patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. D) Industriales: Mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos minerales orgánicos o inorgánicos de todas clases. E) Inmobiliarias: Mediante compra, venta, permuta, fraccionamiento, urbanización, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, como también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. F) De importación y/o exportación: Mediante la importación y/o exportación de bienes materiales o inmateriales, de consumo o de capital en general para uso minero e industrial, incluyendo obras de ciencia y tecnología y toda otra relacionada con el objeto social. Esta actividad faculta a la entidad a intermediar en el comercio internacional, previa inscripción en las matrículas y registros pertinentes. G) Financieras: Mediante préstamos, aportes y/o inversiones de capitales a particulares o sociedades, compra y venta de títulos valores, constitución y transferencia de derechos reales, otorgamiento de créditos en general, con o sin garantía, y toda clase de operaciones financieras permitidas por la legislación en vigencia, con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras y cualquier otra que requiera el concurso público. H) Licitaciones: Participar en procedimientos de licitación pública o privada, concursos de precios, públicos o privados, o en cualquier otro procedimiento por el cual se proceda a la elección del contratante particular por parte del Estado o de empresas privadas o mixtas en general.- TITULO ll. CAPACIDAD JURÍDICA. Artículo Quinto: Capacidad. Para la realización del objeto social la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna clase, para los que tendrá plena capacidad jurídica, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, laboral, penal, judicial o de cualquier otra, como así también todo otro acto que se vincule directa o indirectamente con el objeto social perseguido, actuando en ello por sí o por mandatarios especiales o generales y que no esté prohibido por las leyes o por este Estatuto. La Sociedad podrá participar en sociedades (denominándose en adelante “Subsidiarias” a aquellas sociedades o entidades en donde la Sociedad posea por sí o por intermedio de otra Subsidiaria más del 50% de los votos para elegir el directorio o en su caso, los miembros de su administración), consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social. TITULO III. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS. Artículo Sexto: Capital. El capital social se fija en la suma de PESOS Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Sesenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Siete representado por: (i) 352.542.360 acciones clase “A” y (ii) 211.525.417  acciones clase “C”. Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de Pesos UNO ($1.-) de valor nominal cada una. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Artículo Séptimo: Aumento de capital. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse, en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Las resoluciones de la Asamblea se publicarán e inscribirán. Artículo Octavo: Tipo de acciones. Debentures. Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, éstas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Pueden también fijárseles una participación en las ganancias. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria la Sociedad podrá emitir debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del país, ajustándose a las disposiciones de las leyes en vigencia, y en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente. Artículo Noveno: Derecho de preferencia. Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones a prorrata de sus tenencias y dentro de la clase de acciones de las que sean titulares, salvo en los casos previstos por el artículo 197 de la Ley 19.550. Cualquier prima de emisión respecto de una clase de acciones será imputada como una reserva específica y exclusiva de dicha clase. Artículo Décimo: Mora en la integración. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley 19.550, pudiendo optar por cualquiera de los procedimientos que menciona dicho artículo. Artículo Décimo Primero: Limitación a la transferencia de acciones. Los accionistas no podrán transferir sus acciones en la Sociedad con anterioridad al 1 de enero de 2021, sin el consentimiento previo de los restantes accionistas. Queda asentado que dicho consentimiento puede haber sido otorgado con anterioridad a la aprobación de estos estatutos. Luego de ese período, las acciones serán libremente transferibles entre los accionistas de cada clase y/o a favor de sociedades afiliadas, que sean controlantes, controladas o sujetas a control común por estos (entendiéndose por control la facultad directa o indirecta de causar las decisiones de administración y gobierno). Fuera de estos supuestos, y en el caso de que los accionistas de cualquier clase deseen transferir, ya sea gratuita u onerosamente, todas o parte de sus acciones a terceros, aquellos se obligan, para la transferencia o disposición de sus respectivas tenencias accionarias, así como de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, y siempre que no medie la conformidad unánime de los restante accionistas, a seguir el procedimiento que se detalla a continuación: A) Derecho de compra preferente: El accionista que se proponga transferir todo o parte de su tenencia accionaria en la Sociedad (el “Accionista Oferente”), deberá notificarlo en forma fehaciente a cada uno de los demás accionistas (cada uno individualmente, el “Accionista No Vendedor”), siempre que cada uno de estos mantenga el control, directo o indirecto, de al menos el treinta por ciento  (30%) de la Sociedad, especificando el número de acciones a ser transferidas (“Acciones Ofrecidas”). Dentro de los noventa (90) días corridos de recibida la notificación de la intención de transferir las Acciones Ofrecidas, el o los accionistas que deseen ejercitar su opción de compra deberán enviar en forma fehaciente y por escrito al Accionista Oferente, una oferta vinculante para adquirir, al menos, la totalidad de las Acciones Ofrecidas (la “Oferta Preferida”) en los mismos términos o mejores que la propuesta al Accionista Oferente. De ser realizada la Oferta Preferida, ésta será vinculante para el Accionista Oferente y el Accionista No Vendedor y deberán realizar de buena fe esfuerzos para cerrar la transferencia de las Acciones Ofrecidas dentro de los treinta (30) días de aceptada la Oferta Preferida. Si ningún Accionista No Vendedor realizare una oferta, o si la Oferta Preferida fuese rechazada por no ajustarse a la oferta original recibida por el Accionista Oferente, el Accionista Oferente podrá vender y/o transferir libremente las Acciones Ofrecidas por un período de noventa (90) días contados desde la finalización del período para realizar las ofertas o desde que la Oferta Preferida hubiese sido rechazada por las razones aquí establecidas, respectivamente. Debiendo suscribir los instrumentos de venta dentro de dicho plazo de noventa (90) días. El Accionista Oferente sólo podrá transferir las Acciones Ofrecidas por un precio igual o mayor que el de la Oferta Preferida y siempre que los términos y condiciones de la transferencia sean sustancialmente similares o más favorables para el Accionista Oferente que los de la Oferta Preferida. Transcurrido ese período, si aún desea transferir las Acciones Ofrecidas, deberá realizar el procedimiento nuevamente. B) Derecho a participar en una transferencia: Adicionalmente a lo dispuesto en el punto A) anterior, en caso de que un accionista desee transferir acciones que representen al menos el 70% del capital social, no estará sujeto al proceso indicado precedentemente siempre y cuando el Accionista Oferente ofrezca a los restantes accionistas la posibilidad de participar en la venta agregando sus respectivas acciones. En caso de oferta por parte de un tercero (el “Tercero Comprador”) sobre las Acciones Ofrecidas, el Accionista Oferente deberá notificar fehacientemente y por escrito a cada Accionista No Vendedor la propuesta, incluyendo: (i) la identidad del Tercero Comprador; (ii) el número de Acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir; y (iii) el precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta del Tercero Comprador. Dentro de los diez (10) días de la recepción de la notificación, cada Accionista No Vendedor podrá ejercer su derecho de participar en la transferencia en las mismas condiciones que el Accionista Oferente, transfiriendo una cantidad de acciones que será calculada de acuerdo a lo establecido en este artículo. Si ningún Accionista No Vendedor ejerce este derecho, el Accionista Oferente podrá transferir libremente las Acciones Ofrecidas dentro de un período de siete (7) meses contados desde el vencimiento de los diez (10) días para ejercer el derecho, siempre que el precio de la transferencia sea igual o menor que el de la propuesta notificada y que los términos y condiciones de la transferencia sean sustancialmente similares o menos favorables para el Accionista Oferente que los de la notificación. La cantidad de acciones que el Accionista No Vendedor puede añadir a la transferencia (las “Acciones Añadidas”) será igual al producto entre: (i) las acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir; y (ii) la fracción resultante de dividir la cantidad de acciones de titularidad del Accionista No Vendedor por la suma de las acciones de titularidad del Accionista Oferente y del Accionista No Vendedor. La cantidad de acciones que el Accionista Oferente puede transferir será la que sea menor entre: (i) las Acciones Ofrecidas; o (ii) la diferencia entre las acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir y las Acciones Añadidas. Cualquier operación y/o instrumentación que pretenda efectuar una trasferencia de acciones, ya sea total o parcial, por cualquiera de los accionistas en violación de lo establecido en el estatuto será nulo e inoponible a la Sociedad y a los accionistas ajenos a la operación y/o instrumentación de que se trate. Asimismo, el accionista que hubiese transferido sus acciones en violación a lo dispuesto en este estatuto será responsable por los daños ocasionados a la Sociedad y/o a los restantes accionistas. TITULO IV. ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. Artículo Décimo Segundo: Composición del Directorio. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de siete  (7) miembros titulares y de cuatro (4) a siete (7) miembros suplentes, conforme lo decida la Asamblea de Accionistas, quienes serán elegidos por el término de dos (2) ejercicios de la siguiente manera: (i) los accionistas titulares de acciones clase “A” designarán un mínimo de (3) directores titulares y suplentes, en caso de que se haya aprobado un Directorio de hasta  cinco (5) miembros titulares, y cuatro (4) directores titulares y suplentes en caso de que se haya aprobado un Directorio de hasta siete (7) miembros titulares; y (ii) los accionistas titulares de acciones clase “C” designarán a un (1) director titular y suplente, en caso de que se haya aprobado un Directorio de hasta cinco (5) miembros titulares y dos (2) directores titulares y suplentes en caso de que se haya aprobado un Directorio de hasta siete (7) miembros titulares. La designación de los restantes miembros titulares y suplentes para cubrir las vacantes que pueda haber en el Directorio y que no corresponda designar a los accionistas titulares de una Clase serán designados por mayoría. La elección se realizará en una asamblea especial ordinaria convocada al efecto o en una asamblea especial celebrada simultáneamente con la asamblea general ordinaria. En el caso de que, en una Asamblea convocada para elegir directores no asistiere ningún accionista de una de las clases, deberá efectuarse una segunda convocatoria. En el caso de que la clase ausente en el primer llamado no asistiese a esta segunda convocatoria, la elección de los directores correspondientes al grupo de accionistas de la clase ausente será efectuada por los de la/s clase/s que se halle/n presente/s.  Permanecerán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. Los directores suplentes elegidos por una determinada clase de acciones reemplazarán en forma automática a los directores titulares de esa misma clase, en caso de ausencia, fallecimiento, renuncia, licencia, enfermedad, incapacidad sobreviniente o cualquier otro impedimento para ejercer el cargo del director titular. El director suplente se mantendrá en ejercicio de la titularidad, mientras se mantengan las causales que dieron lugar a su incorporación y hasta la conclusión del término por el cual fue elegido el director titular reemplazado. Los directores suplentes pueden participar en las reuniones de directorio en la que se encuentren presentes los respectivos directores titulares, con voz pero sin voto. Las reuniones de directorio serán convocadas con cinco (5) días corridos de anticipación salvo que la por la urgencia de la cuestión a tratarse sea conveniente reducir dicho plazo a un día de anticipación. Se podrá celebrar reuniones no presenciales de Directorio, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello (computándose en su caso la presencia de los directores suplentes que se encuentren presente) y se garantice la seguridad y confidencialidad de los medios electrónicos que se adopten para garantizar la plena participación simultánea de todos los miembros que participen. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. Los directores titulares y suplentes que asumen tal carácter presentarán cada uno a los efectos del desempeño de sus cargos, una garantía equivalente al uno por ciento (1%) del capital social, que será depositado en la Sociedad en efectivo o en títulos públicos o fianza otorgada por terceros a favor de la Sociedad o pagaré a la vista, debidamente avalado por terceros con el visto bueno de la Asamblea General que los elija. Artículo Décimo Tercero: Facultades. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, comprendiéndose aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales y los establecidos por el artículo 9 del Decreto 5965/63, pudiendo establecer agencias, sucursales y otras especies de representación dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos, oficiales o privadas, otorgar poderes judiciales o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Ni el Presidente ni el resto de los miembros del Directorio podrán realizar otros actos que no sean los correspondientes a la implementación de las decisiones adoptadas válidamente por el Directorio, actuando dentro de los límites, condiciones e instrucciones dadas en su caso por el Directorio. Además de las previstas por ley, son facultades del directorio entre otras: (i) aprobar o modificar el presupuesto anual correspondiente a cada ejercicio y cualquier desvío del mismo. En caso de que el presupuesto anual no sea aprobado en término, regirá el presupuesto anual del ejercicio anterior; (ii) adquirir, renunciar, contraer o modificar derechos u obligaciones relativos al derecho de explotación de derechos mineros de la Sociedad; (iii) asumir, refinanciar, cancelar o modificar los términos de endeudamiento cuando el monto de la deuda supere los US$ 5.000.000 (en adelante, “US$” significa dólares estadounidenses); (iv) celebrar acuerdos transaccionales o intervenir en cualquier proceso legal en los que la Sociedad o sus Subsidiarias, sean parte y en los que el monto demandado exceda la suma de US$ 1.000.000 ó impliquen un resarcimiento no patrimonial; (v) implementar operaciones de cobertura por parte de la Sociedad con respecto a la venta de productos derivados de los derechos mineros. A los efectos de la toma de decisiones indicada en los puntos (i) and (v) precedentemente, será necesario el voto afirmativo de al menos dos Directores que representen a la Clase A y el voto afirmativo un Director nombrado por la Clase C. Las decisiones sobre los temas indicados en el punto B) del Artículo Décimo Octavo del Estatuto Social sólo podrán ser adoptadas por la asamblea de accionistas. El Directorio y todos los otros miembros de la Sociedad aquí nombrados carecen de facultades para adoptar acciones o medidas relativas a dichos temas. Artículo Décimo Cuarto: Informes. El Directorio confeccionará los siguientes informes: (i) dentro de los diez (10) días hábiles después del final de cada trimestre, un balance consolidado no auditado conteniendo el estado patrimonial, el estado de resultado, el estado de flujo de resultados y estado de patrimonio neto cerrado al final de dicho trimestre y por los trimestres transcurridos desde el último cierre de ejercicio, detallados razonablemente y preparados conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), aplicados de manera consistente y todo ello sujeto al normal ajuste de fin de ejercicio; (ii) dentro de los cuarenta y cinco (45) días hábiles después del final de cada ejercicio, los estados contables consolidados y auditados, confeccionados conforme las normas contables vigentes en la República Argentina y en su caso conforme NIIF, certificados por una reconocida firma de auditores; (iii) sobre datos que razonablemente disponibles para la Sociedad y sus afiliadas, le soliciten los accionistas para calcular sus obligaciones fiscales, hacer presentaciones ante las autoridades fiscales correspondientes y/o para cumplir obligaciones legales. Artículo Décimo Quinto: Representación. La representación de la Sociedad inclusive el uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Director que lo reemplace en caso de ausencia o impedimento. El Presidente dura en su cargo por el plazo de dos (2) ejercicios. En caso de renuncia, licencia, ausencia o remoción del Presidente, será reemplazado por el director titular elegido por la misma clase de acciones que eligió al Presidente y asumirá el respectivo director suplente como director titular, en forma transitoria o temporaria según corresponda. El Presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate. Artículo Décimo Sexto: Sindicatura. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una sindicatura plural compuesta de dos (2) síndicos titulares e igual número de suplentes elegidos por asamblea y con mandato por dos (2) ejercicios. Los titulares de cada clase designarán un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los síndicos suplentes elegidos por cada clase reemplazarán al titular correspondiente en los casos del artículo 291 de la ley 19.550. La sindicatura sesionará con la presencia de sus dos (2) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al síndico disidente. Los síndicos podrán asistir a las reuniones de directorio dejando constancia de su asistencia en la respectiva acta. Si la totalidad de las acciones emitidas correspondientes a una clase representan menos del 30% de la totalidad de acciones emitidas por la Sociedad, la fiscalización de la Sociedad quedará a cargo de una sindicatura plural compuesta por tres (3) miembros, teniendo derecho a elegir los titulares de la otra clase, dos (2) síndicos titulares y dos (2) síndicos suplentes. Si la totalidad de las acciones emitidas correspondientes a una clase representan menos del 20% de la totalidad de acciones emitidas por la Sociedad, la fiscalización de la Sociedad quedará a cargo de una sindicatura plural compuesta por tres (3) miembros, teniendo derecho a elegir los titulares de la otra clase a todos sus síndicos titulares y suplentes. En el supuesto en que por ley la Sociedad deba tener una sindicatura plural conformada por un número impar de miembros, y en el caso en que los titulares de cada clase de acciones tengan derecho a designar solo un (1) síndico, los titulares de ambas clases en asamblea general deberán designar por mayoría de votos un tercer síndico titular y otro suplente. Esta última disposición regirá hasta que, de acuerdo a lo establecido en este artículo, la sindicatura deba tener un número impar de miembros. TITULO V. ASAMBLEAS. Artículo Décimo Séptimo: Convocatoria. Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora de cierre del Registro de Asistencia para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 238 de la Ley 19.550, podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última, una hora después de haber fracasado la primera. Artículo Décimo Octavo: Quórum y mayorías. A) Rigen el quórum y mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según las clases de Asamblea, convocatoria y materia que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 in fine, 83 y 244 in fine de la Ley 19.550. B) Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se requerirán del voto afirmativo de una mayoría que represente por lo menos un 70% de la totalidad de votos correspondientes a las acciones de la Sociedad, para adoptar válidamente decisiones tendientes a: (i) aumentar el capital, vender acciones o emitir títulos, convertibles o no, de la Sociedad para proveer de fondos directamente aplicados al desarrollo y construcción de las instalaciones de extracción y procesamiento correspondiente a los derechos mineros de la Sociedad; (ii) aprobar la cotización de acciones o valores de la Sociedad en oferta pública; (iii) aprobar o modificar derechos u obligaciones relativas a convenios de retribuciones o remuneraciones de los directores de la Sociedad; (iv) aprobación o modificación de cualquier distribución de dividendos sean en efectivo o en especie; (v) aprobación de cualquier contratación con los accionistas de la Sociedad o con cualquier afiliada de los accionistas, o con cualquier otra persona humana o jurídica cuando la contratación no responda a condiciones de mercado; (vi) modificar el estatuto de la Sociedad o el de sus Afiliadas o su contrato social; (vii) aumentar el capital, vender acciones o emitir títulos, convertibles o no, de la Sociedad para proveer de fondos que no sean aplicados desarrollo y construcción de las instalaciones de extracción y procesamiento correspondiente a los derechos mineros de la Sociedad; (viii) disponer la compra, venta, cancelación o amortización de las acciones de la Sociedad; (ix) modificar la estructura del capital, modificar las clases de acciones y/o los derechos de las mismas, sean de las acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (x) emitir o autorizar a emitir títulos convertibles y no en acciones de la Sociedad o de sus Afiliadas; (xi) vender, adquirir, ceder, transferir, o realizar cualquier otra acción relacionada, respecto de activos  significativos (incluyendo derechos mineros o derechos por contratos de “streaming”) de la Sociedad o sus Subsidiarias, incluyendo operaciones que involucren el 30% o más de la totalidad de activos de la Sociedad; (xii) fusionar, escindir, transformar la Sociedad; (xiii) disponer la disolución y liquidación o presentación en concurso preventivo o quiebra de la Sociedad; (xiv) modificar el número de los Directores fijados por el estatuto de la Sociedad; y (xv) tomar cualquier otra decisión que signifique un acuerdo o compromiso respecto de cualquiera de los puntos (i) a (xiv) antes referidos; (xvi) La designación o reelección del Presidente y del Vicepresidente del Directorio corresponde a los titulares de acciones clase A pudiendo los titulares de acciones clase C solo vetar dicha designación. Si se ejerciera en cualquier caso el veto, los titulares de acciones que correspondan designarán a otro candidato, que no podrá ser vetado. Se podrá reemplazar al Presidente del Directorio designando su reemplazante por el período que falte para completar los dos (2)  ejercicios y se aplicarán las mismas reglas que para su designación. TITULO VI. BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Artículo Décimo Noveno: Cierre de Ejercicio. El ejercicio cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. Artículo Vigésimo: Utilidades. Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) La remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso, de conformidad a lo previsto en el artículo 261 de la Ley 19.550; c) A reservas facultativas conforme lo previsto en el artículo 70 in fine de la Ley 19.550; d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad a las acumulativas impagas; e) El saldo al destino que fije la Asamblea. Artículo Vigésimo Primero: Pago de dividendos. Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. TITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo Vigésimo Segundo: Disolución. Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550”. 5.– Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección (Art. 19 del Estatuto); El Sr. Presidente informa que, de conformidad con las reformas introducidas al Estatuto en el punto cuarto del orden del día, resulta necesario determinar el número de directores titulares y suplentes y, en su caso, proceder a su elección si variare el número de directores. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad fijar en 5 (cinco) el número de directores titulares y en (5 (cinco) el número de directores suplentes de la Sociedad, quienes se desempeñarán en sus cargos por 2 (dos) ejercicios (2018 y 2019), y designar al Sr. Liangbin LI como director titular y al Sr. Nicolás FERLA como director suplente,  a efectos de cubrir el puesto vacante generado por la ampliación del número de directores que se aprueba. En consecuencia, se aprueba por unanimidad que el Directorio de la Sociedad y la representación por cada clase de acciones, quede conformado de la siguiente forma:         *Presidente y Director Clase A: Franco MIGNACCO- *Vicepresidente y Director Clase A: Gabriel Marcelo RUBACHA.- *Director Titular clase “A”: Ignacio Hernán CELORRIO.- *Director Titular clase “C”: Xiaoshen WANG.- *Director Titular clase “C”: Liangbin LI.- *Director Suplente clase “A”: William Thomas HODGSON.- *Director Suplente clase “A”: Norberto Carlos CANEVA.- *Director Suplente clase “A”: *Nicolás FERLA.- *Director Suplente clase “C”: Hernán ZABALLA.- *Director Suplente clase “C”: Hugo QUEVEDO.- 6.- Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; Sigue con la palabra el Sr. Presidente quien informa que resulta necesario proceder a la elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad designar Alejandro María MASSOT como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y al Sr. Jorge Ernesto CÍCERO como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora por las acciones clase A y, al Sr. Carlos ZUBIAUR como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y al Sr. Atanasio Hernán CELORRIO como miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora por las acciones clase C. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el séptimo punto del Orden del Día: 7.- Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. por la suma de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000.-) más el pago de intereses resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y siete mil setenta y siete (U$D 1.867.077.-); El Sr. Presidente informa que, en función de lo acordado en acuerdos suscriptos por la Sociedad conforme el Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement corresponde la cancelación de todos los préstamos recibidos por el accionista LITHIUM AMERICAS CORP., que en total ascienden a la suma en conjunto de Dólares Estadounidenses diecinueve millones quinientos mil (U$D 19.500.000) más el pago de los intereses devengados de dichos préstamos que correspondan a la fecha de su efectivo pago, que se calculan en un importe total de Dólares Estadounidenses un millón ochocientos sesenta y siete mil setenta y siete (U$D 1.867.077.-); ello sin perjuicio de las retenciones impositivas que corresponda efectuar a la Sociedad. Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad la devolución inmediata de los préstamos recibidos del accionista LITHIUM AMERICAS CORP., más los intereses devengados de los mismos a la fecha de su devolución (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que corresponda efectuar la Sociedad conforme la legislación vigente), delegando en el Directorio, o en quién este designe, las  condiciones y la firma de la documentación necesaria a tal fin, y proseguir con el tratamiento del siguiente punto del orden del día.- 8.- Toma de un préstamo de Exar Capital B.V. por la suma de Dólares Estadounidenses Cincuenta y Seis Millones Cien Mil (US$56.100.000.), cuyos fondos serán utilizados por la Sociedad, entre otros fines, para realizar los pagos a Lithium Americas Corp. reseñados en los puntos 3 y 6 precedentes y los pagos resueltos por la Asamblea de Accionistas celebrada en el día de hoy a las 8,00 de la mañana, respecto SQM Potasio S.A. y SQM S.A.; El Sr. Presidente informa que, en función de lo acordado en acuerdos suscriptos por la Sociedad conforme el Cauchari-Olaroz Project Shareholders Agreement resulta necesario tomar un préstamo para hacer efectivo los pagos aprobados, entre otros fines, para la devolución a LITHIUM AMERICAS CORP. de los Aportes Irrevocables no suscriptos por la Sociedad conforme el Punto 2 y 3 del Orden del Día y la cancelación de los Préstamos otorgados por LITHIUM AMERICAS CORP., junto a los intereses devengados de los mismos, conforme el Punto 6 del Orden del Día así como los pagos resueltos por la Asamblea de Accionistas celebrada en el día de hoy a las 8,00 de la mañana, respecto SQM Potasio S.A en relación con la devolución de los préstamos y pago de intereses devengados recibidos por la Sociedad para el desarrollo de su proyecto minero Cauchari-Olaroz y, en relación con el pago de los Servicios mineros prestados por la Sociedad SQM S.A. para el mismo proyecto. Por tal motivo pone a consideración la toma de un préstamo de Exar Capital B.V. por la suma de Dólares Estadounidenses Cincuenta y Seis Millones Cien Mil (US$ 56.100.000.-) para cancelar las obligaciones aprobadas en los puntos 3) y 6) precedentes, entre otros fines de la Sociedad. El Sr. Presidente deja constancias que los términos y condiciones negociados con Exar Capital B.V. a los efectos de dicho préstamo han sido puestos a consideración de los Sres. representantes de los accionistas con anterioridad a la presente reunión y por ende resulta innecesario informar de ellos en este momento sin perjuicio de dejar sentadas sus características principales: Monto: US$ 56.100.000.-; Tasa de Interés: LIBOR más 989 puntos básicos; Plazo 7 años.  Luego de una breve deliberación y aclaraciones, se resuelve aprobar por unanimidad la toma del préstamo puesto a consideración, delegando en el Directorio o en quién este designe, las  condiciones y la firma de la documentación necesaria a tal fin, y proseguir con el tratamiento del siguiente punto del orden del día. 9.- Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Se resuelve por unanimidad, facultar y Autorizar a Carlos M. Gómez Nardo (DNI 11.986.599) y/o a Agustín Pfister (DNI 27.726.943), para que en forma indistinta uno cualquiera de ellos realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación administrativa de las reformas y modificaciones aprobadas y su inscripción en el Registro de Comercio respectivo,  otorgando en este acto a los autorizados mandato a este efecto, con facultades suficientes para suscribir las notas de elevación, notificarse, ratificar o rectificar vistas y proveídos y salvar observaciones relacionadas con la presentación de la documentación aludida, pudiendo para ello suscribir todo tipo de instrumentos y escrituras públicas, e inclusive solicitando la rubricación de libros. Las autorizaciones deben entenderse e interpretarse con el alcance más amplio que permita facilitar la conformidad administrativa y la posterior inscripción de las modificaciones aquí dispuestas como asimismo las tramitaciones actuales y también futuras, y se otorgan con vigencia y validez aun con posterioridad a la inscripción de las modificaciones en el Registro de Comercio respectivo.- Cumplido con el temario propuesto y siendo las 13,00 horas, se da por finalizada la reunión la que ha revestido el carácter de unánime en razón de encontrarse presente el 100% del Capital suscripto e integrado, y de los votos posibles, habiéndose tomado todas las decisiones por unanimidad conforme lo establece el artículo 237 in fine de la LGS.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

31 MAY. LIQ. Nº 17747 $365,00.-