Contrato Constitutivo-MAIMARÁ RESOURCES S.A.S.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiocho días del mes de Febrero del año 2019, entre el Sr. FERNANDO ELEIT, mayor de edad, con Documento Nacional de Identidad N° 26.501.463, CUIT 20-26501463-2 de estado civil casado, de nacionalidad argentino, profesión Abogado, domiciliado en calle Hernán Suárez N° 263, B° Bajo la Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy y la Sra. MARÍA JULIETA PANCOLINI, mayor de edad con Documento Nacional de Identidad N° 23.091.442, CUIT 27-23091442-2 de estado civil casada, profesión Abogada, domiciliada en Av. Santa Fe N° 2131, 12° “C” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes para todos los efectos se denominarán los constituyentes, mediante el presente escrito manifestamos nuestra voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme a lo establecido por la ley 27.349 y supletoriamente por la Ley General de Sociedades, Ley 19.550 y en las siguientes cláusulas: ARTÍCULO PRIMERO: TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE. La sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad por Acciones Simplificada, ésta se regirá por las disposiciones contenidas en las presentes Cláusulas.- ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL. La Sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas legales.-ARTÍCULO TERCERO: DENOMINACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad actuará bajo la denominación social MAIMARÁ RESOURCES S.A.S.- ARTÍCULO CUARTO: DURACIÓN. La sociedad tendrá un término de duración determinado de 90 (noventa) años, pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan.- ARTÍCULO QUINTO: OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas, en forma directa o indirecta, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades Mineras: A) Prospectivas: mediante la exploración, prospección e investigación, evaluación técnica y económica, o cualquier otro tipo de tareas tendientes a estos fines, de cualquier tipo de yacimientos, colas, residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos y propiedades mineras, sean o no de su propiedad o que las explore mediante arrendamiento o por cualquier otro título legal; B) Extractivas: Mediante la explotación de minas, canteras y toda clase de yacimientos mineros, minerales ferrosos y no ferrosos, metales, colas, relaves, desmontes, escombreras, incluyendo su procesamiento y beneficio en ingenios o plantas de concentración, flotación o de cualquier otro método tecnológico, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos; C) Productivas: Mediante la producción, procesamiento, fabricación, separación, transformación o industrialización de minerales, metales y su refinados, de productos elaborados o semielaborados, manufacturados o semimanufacturados. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, exportar, importar, ceder, arrendar, constituir leasing y gravar inmuebles, semovientes, concesiones, títulos valores y cualquier otro derecho, mercaderías, productos, bienes muebles o inmuebles; podrá realizar todos los actos jurídicos previstos en el Código Minero, Código Civil, Código de Comercio y leyes vigentes; podrá ejercer mandatos, comisiones, consignaciones y representaciones comerciales en general, en el país o en el extranjero; podrá realizar préstamos, aportes, otorgar créditos en general, y toda clase de operaciones financieras permitidas por la legislación vigente con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no, participación en ellas, de la República Argentina o del extranjero, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier licencia, patente, marca o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años, construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; podrá participar en sociedades, consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro acto asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social; podrá efectuar todas las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales, o al portador y nominativas endosables, si futuras disposiciones legislativas lo admitieran, ordinarias o preferidas, según se disponga al emitirlas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferentemente de carácter acumulativo, o no, conforme las condiciones de la emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas carecerán de voto, salvo para las materias dispuestas en el art. 217 de la ley 19.550. Las acciones ordinarias conferirán de uno a cinco votos, según disponga la respectiva emisión.-ARTÍCULO SÉPTIMO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTÍCULO OCTAVO: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, en las condiciones que establece el art. 197 de la ley 19.550. El derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro del plazo de los treinta días siguientes al de la última publicación, que por tres días se efectuará en el Boletín Oficial.- ARTÍCULO NOVENO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del art. 193 de la ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures, adoptando la decisión en Asamblea General Extraordinaria.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: CAPITAL SOCIAL. El Capital Social se fija en la suma de pesos trescientos mil ($300.000,00) representado por trescientas (300) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de pesos mil ($1.000,00) valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las acciones son suscriptas en las siguientes proporciones: el Sr. FERNANDO ELEIT, ciento cincuenta (150) acciones por la suma de pesos ciento cincuenta mil ($150.000,00); y la Sra. MARÍA JULIETA PANCOLINI, ciento cincuenta (150) acciones por la suma de pesos ciento cincuenta mil ($150.000,00). El capital social mencionado se encuentra totalmente suscripto por los socios en proporción a su participación, 50% a cargo del socio FERNANDO ELEIT y 50% del socio MARÍA JULIETA PANCOLINI. Se integran en este acto el veinticinco por ciento (25%), es decir la suma de pesos setenta y cinco mil ($ 75.000,00), en las proporciones de la participación de cada uno: pesos treinta y siete mil quinientos ($37.500,00) el socio FERNANDO ELEIT; y pesos treinta y siete mil quinientos ($37.500,00) el socio MARÍA JULIETA PANCOLINI, comprometiéndose todos los accionistas en la medida de su participación a integrar el 75% restante, es decir la suma de pesos doscientos veinticinco mil ($225.000,00) en el plazo máximo de dos años. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Los accionistas reconocen que sus respectivas acciones podrán ser prendadas en condiciones comerciales normales a favor de los prestamistas de los fondos necesarios para llevar adelante el objeto de la presente sociedad.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria podrán emitirse debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del país, ajustándose a las disposiciones de las leyes en vigencia, y en las condiciones de precio, interés y amortización que se estime conveniente.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente registrado y rubricado en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. La gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un DIRECTOR/GERENTE, a su vez la sociedad podrá nombrar un SUBGERENTE, quien reemplazará al gerente en sus ausencias temporales y absolutas contando con las mismas atribuciones que el gerente cuando este entre a reemplazarlo.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: FACULTADES DEL DIRECTOR/GERENTE. El gerente está facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de los límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las normas legales y en estos estatutos. El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. La presente Sociedad prescindirá de la Sindicatura, conforme lo regula el Art. 284º de la Ley 19.550, teniendo los accionistas el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles previsto en el artículo 55 de la Ley 19.550 y recabar del directorio los informes que estimen pertinentes. En el caso de que por un aumento del capital social se supere el monto establecido en el inciso 2° del artículo 299 de la ley citada norma, se designará un síndico titular y uno suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente estatuto.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: ÓRGANO DE GOBIERNO. La reunión de socios será el órgano de gobierno, siendo válida la citación a las reuniones de socios y temario de las mismas, por parte del órgano de administración a los mismos, por cualquier medio fehaciente, inclusive medios electrónicos, siempre que pueda comprobarse la recepción de la notificación. Se desarrollará en la sede social o fuera de ella, en persona o por medios en los que sea posible la comunicación simultánea.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: UTILIDADES. No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por sus accionistas, aprobación que se presume por el hecho de la certificación mientras ocupe el cargo de director/gerente. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros aprobados con los que estén de acuerdo sus accionistas, se distribuirán con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales.- ARTÍCULO VIGÉSIMO: DEL EJERCICIO ECONÓMICO.- El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración al directorio y síndico, en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas y de los bonos de participación; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y de los bonos de participación, a dividendo de las acciones ordinarias y de los bonos de participación laboral; o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los 3 (tres) años de puestos a disposición de los accionistas.- ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se disolverá por decisión de sus accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley y compatibles con la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de este documento. El liquidador y su suplente serán designados por los accionistas y esta designación, una vez que ellos manifiesten la aceptación, se llevará a cabo su inscripción en el Registro Público.- ACTA CONSTITUTIVA: A) SEDE SOCIAL: La Sociedad tendrá su sede social en calle Coronel Puch N° 465, Dpto. 4 “B” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, la cual podrá ser trasladada por resolución del directorio, se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá. B) CAPITAL E INTEGRACIÓN: El Capital Social se fija en la suma de pesos trescientos mil ($300.000,00) representado por trescientas (300) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de pesos mil ($1.000,00) valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las acciones son suscriptas en las siguientes proporciones: el Sr. FERNANDO ELEIT, ciento cincuenta (150) acciones por la suma de pesos ciento cincuenta mil ($150.000,00); y la Sra. MARÍA JULIETA PANCOLINI, ciento cincuenta (150) acciones por la suma de pesos ciento cincuenta mil ($150.000,00). La integración de capital se completará en un plazo de dos años. C) DIRECTORIO: Se designa en este acto el siguiente Directorio, quienes acuerdan designar los siguientes cargos: El cargo de DIRECTOR/GERENTE será ocupado por el Sr. FERNANDO ELEIT, mayor de edad, con Documento Nacional de Identidad N° 26.501.463, de estado civil casado, Profesión Abogado, domiciliado en calle Hernán Suárez N° 263 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y el cargo de la Subgerencia será ocupado por la Sra. MARÍA JULIETA PANCOLINI, mayor de edad, con Documento Nacional de Identidad N° 23.091.442, de estado civil casada, Profesión Abogada domiciliada en Av. Santa Fe N° 2131, 12° “C” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; ambos presentes en este acto constitutivo. D) No encontrándose la Sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto en el Artículo  55 de la mencionada ley. E) ACEPTACIÓN DE CARGOS: los Señores FERNANDO ELEIT y MARÍA JULIETA PANCOLINI aceptan los cargos conferidos manifestando conocer las responsabilidades que la Ley les impone y constituyen domicilios especiales en los reales antes indicados. Todos los designados declaran bajo juramento que no le comprenden las prohibiciones o incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la Ley 19.550. F) AUTORIZACIÓN: Los accionistas autorizan al Señor FERNANDO ELEIT para que firme y/o suscriba toda clase de documentos privados y públicos, inclusive escrituras públicas complementarias: aclaratorias, rectificatorias y ampliatorias, que resulten necesarias para complementar esta escritura; como asimismo para modificar el presente contrato y el estatuto; y realizar todos los trámites y gestiones para su inscripción ante la Autoridad de Aplicación.- G) CLÁUSULA DE AUTORIZACIÓN: todos los fundadores autorizan al directorio de la sociedad para que celebre todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concertar con amplitud de criterio, de acuerdo con las disposiciones del Artículo Nº 183 de la Ley de Sociedades. PODER ESPECIAL: Se confiere poder especial a favor del Señor FERNANDO ELEIT, Documento Nacional de Identidad N° 26.501.463, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la Conformidad Administrativa del presente y la oportuna inscripción registral en el Juzgado de Comercio de la Provincia de Jujuy, con facultad para presentar y retirar documentación, contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la de denominación social, interponer y sostener recursos, efectuar pagos y recibir cobros relativos a las inscripciones y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente. H) FERNANDO ELEIT, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011.- I) María Julieta Pancolini, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011, y declaramos el correo electrónico feleit@gmail.com a los fines de las notificaciones de la Sociedad. Bajo las cláusulas que anteceden, queda constituida la presente sociedad.  Previa lectura y ratificación, firma en conformidad el compareciente, por ante mí, que Certifico y Doy Fe.- Todos declaran que la sociedad constituida por medio de este documento privado, reúne los requisitos exigidos por la Ley 27.349. En la ciudad de San Salvador de Jujuy departamento capital, de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los 28 días del mes de Febrero del año 2019.- ACT. NOT N° B 00470187- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO, TIT. REG. N° 34- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 20 de Mayo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

27 MAY. LIQ. Nº 17712 $455,00.-