CONTRATO SOCIAL – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, a los catorce días del mes de marzo de 2019, entre los señores PEIRONE LAURA VALERIA, DNI N° 25.613.238, de nacionalidad argentina, nacida el 06 de noviembre de 1976, profesión: docente, estado civil: casada, con domicilio en calle Amado Jorge N° 107- B° Bajo La Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy; y VILLALBA DIEGO MAXIMILIANO, DNI N° 24.623.258, de nacionalidad argentino, nacido el 13 de mayo de 1975, profesión: empresario, estado civil: casado, con domicilio en calle Amado Jorge N° 107 – B° Bajo La Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por la Ley General de Sociedades, conforme lo establecido en dicho cuerpo legal para esta tipología social y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: Primera (I.- Denominación): La sociedad se denominará “FRIGORIFICO VILLALBA S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en todo el territorio nacional.- Segunda (II.- Plazo): Tendrá un plazo de duración de cincuenta años (50) años a contar desde la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de la provincia de Jujuy, el que podrá ser prorrogado por igual periodo..- Tercera (III.- Objeto Social – Capacidad): La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero, a la explotación de frigoríficos industriales y mataderos; abastecimiento de carnes de todo tipo y chacinados; instalación de carnicerías de venta al por mayor y menor; compraventa de ganado en pie para faenarlo; comercialización local, importación y exportación de carnes, subproductos y derivados. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas físicas o jurídicas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, permiso o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar, desarrollar o proteger los negocios sociales, dar  y tomar bienes raíces en arrendamiento; celebrar contratos de franquicias; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización y desenvolvimiento del objeto social.- Cuarta (IV.- Capital): El capital social se fija en la suma de pesos un millón ($ 1.000.000) dividido en diez mil (10.000) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada una, que los socios suscriben en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: a.-) El Sr. Villalba Diego Maximiliano, cinco mil (5000) cuotas sociales por un total de pesos quinientos mil ($ 500.000). b.-) La Sra. Peirone Laura Valeria, cinco mil (5000) cuotas sociales por un total de pesos quinientos mil ($500.000). Quinta (V.- Integración): El capital suscripto es integrado por todos los socios en dinero en efectivo, el 25 %, en este acto, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato. Sexta (VI.- Aumento de Capital): Se conviene que el capital podrá ser incrementado cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. En caso de que los socios no integren las cuotas sociales en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento donde se lo intimará por un plazo no menor de dos días hábiles al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o expulsar al socio moroso, rescindiendo la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la reunión de socios, integrar las cuotas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas sociales, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- Séptima (VII.- Ganancias y Pérdidas): Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán, de acuerdo y respetando los porcentajes resultantes de la titularidad de las cuotas sociales.- Octava (VIII.- Transferencia de cuotas sociales): 1.- La transmisión de cuotas sociales entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, excluyendo los descendientes de los mismos. Para ello, todo socio que desee ceder, transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus cuotas sociales a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de cuotas a transferir y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá, dentro de los quince días, notificar al resto de los socios, al domicilio denunciado en el presente contrato o al que aquellos con posterioridad hayan comunicado fehacientemente a la Sociedad, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las tenencias y con derecho a acrecer, lo que deberá efectuar dentro de los veinte (20) días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las cuotas sociales al tercero y en las condiciones ofrecidas. 2.- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- Novena (IX.- Resolución Parcial): Sin perjuicio de las causales de resolución parcial establecidas en la legislación vigente, los socios, haciendo uso de las facultades conferidas en el artículo 89 de la Ley General de Sociedades prevé como causal de exclusión de uno o más socios, la negativa a suscribir cuotas suplementarias cuando la reunión de socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital, así lo hubiese decidido.- Décima (X.- Sucesores del fallecido): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, las partes acuerdan la no incorporación a la sociedad de sus respectivos herederos, procediéndose en tal caso a la liquidación y pago a la sucesión, de la participación en cuotas sociales que revestía el causante.- Undécima (XI.- Administración): 1.- La administración y representación legal de la Sociedad estarán a cargo de uno o más Gerentes Administradores, socios o no, que ejercerán tal función designados por los socios y por el término de tres (3) ejercicios y podrán ser reelegidos. 2.- Tendrán todas las facultades para administrar y disponer bienes, e incluso para los actos que requieran poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto ley 5.965/63. En caso de pluralidad de gerentes, la administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo, en forma conjunta o indistinta, de cualquiera de los mismos, por el plazo de duración de sus mandatos. 3.- La elección del Gerente Administrador se realizará por simple acuerdo de socios con mayoría de capital y podrá ser revocada en cualquier tiempo por igual procedimiento. Los gerentes deberán prestar la garantía exigida por el artículo 157 de la Ley General de Sociedades, mediante depósito en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es en una cantidad equivalente al diez por ciento del capital o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por reunión ordinaria de socios.- Duodécima (XII.- Reuniones y decisiones): 1.- Los socios se reunirán ordinariamente cada seis (6) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria que podrá realizarse por cualquier cantidad de socios y/o por el Gerente si fuere socio. 2.- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas ser firmadas por el gerente. 3.- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o la designación o revocación de gerente, se adoptará por la mayoría del capital presente en la reunión convocada al efecto. 4.- Los socios podrán establecer la nueva dirección y sede de la sociedad sin necesidad de modificar el contrato constitutivo. 5.- La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios en los términos del Art. 55 de la Ley General de Sociedades. Cuando por aumentos de capital social la sociedad quedare comprendida en lo dispuesto por el segundo párrafo del art. 158 de la citada ley, la reunión de socios que determine dicho aumento designará un síndico titular y un síndico suplente.- Decimotercera (XIII.- Ejercicio Social): 1.- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. El gerente administrador realizará a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y las pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios con un plazo de treinta días de anticipación para su consideración. 2.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; para la retribución del administrador y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes.-Decimocuarta (XIV.- Árbitros): Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por vía de conciliación o mediación, siempre en el ámbito privado. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así se disponga o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.- Decimoquinta (XV.- Disolución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios. 2.- Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción al capital integrado.- Decimosexta (XVI.- Poder especial): Se faculta al Dr. FEDERICO GARCÍA SARVERRY, MP Nº 2189, y a la CPN GABRIELA ALEJANDRA DEL VALLE LASQUERA, MP N° 995, y/o la persona que ellos designaren a efectos de realizar todos los trámites conducentes a la inscripción del presente instrumento por ante el Registro Público, pudiendo presentar escritos, contestar observaciones, solicitar desgloses, interponer recursos, publicar edictos, con facultades suficientes para aceptar y/o proponer modificaciones a todo o parte del presente contrato, como así también dar cumplimiento a cualquier exigencia que la autoridad de aplicación entienda corresponder.- En los términos expuestos los socios dejan formalizado el contrato social de “FRIGORIFICO VILLALBA S.R.L.”, que complementan con los siguientes datos específicos: 1) Se designa en este acto para ejercer la función de Gerente Administrador al Socio VILLALBA DIEGO MAXIMILIANO, DNI N° 24.623.258, de nacionalidad argentino, nacido el 13 de mayo de 1975, profesión: empresario, estado civil: casado, con domicilio en calle Amado Jorge N° 107 – B° Bajo La Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, quien expresa formalmente su conformidad y más plena aceptación para ocupar el cargo conferido, constituye domicilio especial en el antes mencionado, realiza depósito en garantía en la Sociedad en dinero en efectivo, asume personalmente las obligaciones contraídas por esta, así como declara bajo fe de juramento que no se encuentra comprendido por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley General de Sociedades, aplicable al presente en razón de lo establecido por el artículo 157 – 3º párrafo.- 2) Se fija como sede de la empresa en calle Puya Puya N° 36 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, la que podrá ser trasladada en lo sucesivo por simple acuerdo de socios con mayoría de capital, sin necesidad de modificar el presente contrato. Que, los socios declaran bajo fe de juramento que la sede social de “FRIGORIFICO VILLALBA S.R.L.”, centro principal de dirección y administración de las actividades de la entidad relacionada, tiene efectivo funcionamiento en calle Puya Puya N° 36 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy.- 3) Finalmente, los socios declaran bajo fe de juramento que los datos personales consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resolución Nº 52/2012, que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- 4) Por último, denuncian como dirección de correo electrónico la siguiente: fedegarsar@gmail.com- Siendo las 14 horas, se da por finalizada la reunión, firmando de conformidad todos los presentes.- ACT. NOT. B 00464056 – ANDREA CARINA LACSI – ADS. REG. Nº 25 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de Abril de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

22 MAY. LIQ. Nº 15586 $455,00.-