Nº 388.- Escritura Trescientos Ochenta  y Ocho.- Protocolización por Transcripción del Acta de Asamblea que aprueba el Aumento del Capital Social y la Modificación del Artículo Quinto del Estatuto de “Dulces Otito S.A.I.C.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de diciembre de dos mil quince, ante mí, María Susana Macina de Carrera, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, Comparece el Ing. Alberto Enrique Galli, argentino, nacido el 05/05/1960, DNI Nº 13.889.786, casado en primeras nupcias con Liliana Mabel García, domiciliado en calle General Espejo Nº 1997 del barrio Alto Padilla de esta ciudad. Afirmo conocer al compareciente de acuerdo a lo normado en el inc. b) del art. 306 del Código Civil y Comercial de la Nación, quien interviene en nombre y representación de la sociedad denominada “DULCES OTITO S.A.I.C.”, CUIT 30-50330900-5, con sede social en calle Las Heras Nº 434 del barrio Almirante Brown de esta, actuando en su carácter de Presidente del Directorio, acreditando su investidura y la existencia legal de la sociedad que representa, con los elementos instrumentales que seguidamente se relacionan: a) Contrato social y estatutos aprobados mediante la escritura Nº 283, de fecha 31/05/1971, autorizada por el escribano Ernesto González de los Ríos, Titular del Registro Nº 13 de esta provincia, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 26/07/1971, con copia, bajo el Nº3015 de órden, a los Folios 459/72, Legajo Nº XXXVI del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L..- b) Aumento de capital y Modificación de sus estatutos y cambio de la denominación social por la actual, formalizados mediante escritura Nº 49, de fecha 7/08/1979, autorizada por la escribana María Cristina González LLamazares, Titular del Registro Nº7 de esta provincia, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 12/09/1979 bajo Asiento Nº 4049, Folios 386/393, Tomo II, Legajo XLIV del Registro de Escrituras Mercantiles.- c) Aumento de capital social que resulta de la escritura Nº 64, de fecha 29/07/1985, autorizada por la escribana María Cristina González LLamazares, Titular del Registro Nº 7 de esta provincia, inscripta en igual Registro en fecha 11/04/1986 bajo Asiento Nº11, Folios 45/47, Sociedades Anónimas del Legajo I – Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles.- d) Última Modificación a los Estatutos aprobada por la Asamblea Extraordinaria de fecha 14/12/2000, labrada a Fs. 108 del Libro de Actas de Asambleas Nº1, habilitado por el Registro Público de Comercio en fecha 02/08/1971, Acta que fuera protocolizada mediante escritura Nº 123, de fecha 16/05/2001, autorizada por el escribano Jorge Alberto Frías, Titular del Registro Nº 35 de esta provincia, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 25/07/2001, bajo Asiento Nº 15, Folios 57/59, Legajo V de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A..- e) El carácter de Presidente del Directorio resulta de su designación por Asamblea General Ordinaria celebrada en fecha 31/07/2015, que rola a Fs.207 a la 209. del Libro de Actas de Asambleas Nº1, habilitado por el Registro Público de Comercio el 2/08/1971.- Los instrumentos relacionados tengo agregados en un ejemplar fotocopiado al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como pertenecientes a la escritura Nº 76, de fecha 03/03/2011, autorizada por mí al Folio 156, excepto el relacionado en último término en el inciso e) que incorporo al Legajo de la presente escritura.- Y el Señor Presidente Alberto Enrique Galli expresa: A) Que me exhibe el Libro de Actas de Asambleas Nº 1 pertenecientes a la nombrada sociedad, a los efectos de proceder a protocolizar el Acta de Asamblea Extraordinaria obrante a Fs.212 a la 214 del Libro citado que tengo a la vista para este acto, cuya protocolización por transcripción me solicita a fin de darle matricidad e inscribirla, Acta que transcribo íntegramente a continuación y es del siguiente tenor literal: “Acta de Asamblea Extraordinaria.- En las Heras 434, San Salvador de Jujuy, a los 30 días del mes de Noviembre del año 2015, a horas 10.00 se reúnen en la sede social de la firma DULCES OTITO SAIC, en asamblea general extraordinaria la totalidad de lo socios que representan la totalidad del capital social, por lo que la misma se celebra en los términos del Art. 237 última parte de la Ley Nº 19550. Toma la palabra el Sr. Presidente Alberto Enrique Galli, y pone a consideración de los socios el único punto del orden del día que dice::  1) “Aumento del Capital Social en la suma de $1.549.999,98.- por capitalización de resultados no asignados y consecuente modificación del contrato social”: Manifiesta el Sr. Presidente que como es de conocimiento de los Sres. Accionistas, hace tiempo atrás se viene evaluando la necesidad de capitalizar los resultados no asignados y consecuentemente modificar el capital suscripto e integrado de la sociedad, para darle mayor solidez patrimonial, y que por razones de tiempo y dificultades externas a la firma no se ha podido concretar. Lo cierto es que hoy la firma se encuentra en la necesidad imperiosa de cursar la consideración de esta capitalización de resultados por la suma de $1.500.000 o mas dado que ha sido seleccionada por la FONAPyME para la realización de un proyecto con financiamiento a una tasa significativamente beneficiosa para la empresa, y permitirle con dicho crédito la incorporación de tecnología que mejorará sustancialmente el proceso productivo, dotándolo de eficiencia, y calidad en la producción, a la vez que mejorará el volumen de la capacidad instalada y potenciará a la firma hacia nuevos mercados y productos y es condición para que proceda el desembolso de dicho crédito la capitalización de resultados antes mencionada por hasta la suma de $1.549.999,98.- a efectos de homogeneizar también el capital social, requisito sin el cual no sería posible acceder a dicho financiamiento. En razón de ello, y que de resolverlo en este sentido los accionistas presentes, implicaría el aumento de capital en la suma de $ 1.549.999,98.- elevándolo a la suma de $ 1.550.000, que consecuentemente implica la modificación de la cláusula quinta del estatuto social que se refiere al Capital Social suscripto e integrado. Por ello, somete a consideración de esta Honorable Asamblea Extraordinaria el tratamiento antes expuesto. Luego de un breve debate sobre el tema, la Honorable Asamblea Extraordinaria de DULCES OTITO SAIC aprueba por unanimidad lo siguiente: 1.) Distribución de Dividendos en Acciones: Los accionistas presentes resuelven por unanimidad capitalizar la suma de $1.549.999,98 de resultados no asignados correspondientes al último balance aprobado por la sociedad por el ejercicio cerrado el 31/12/2014, distribuyendo los mismos en acciones, en razón a las proporciones de sus participaciones, correspondiéndole al Sr. Alberto Galli la suma de $1.546.899,99 mientras que a la accionista Alicia Galli le corresponde la suma de $3099.99, montos éstos que serán convertidos en acciones ordinarias tipo B con derecho a 1 voto cada una conforme lo resuelva la presente asamblea y proceda en consecuencia a la modificación del estatuto social. 2) Modificación del Estatuto Social en su Cláusula Quinta, que quedará redactada de la siguiente forma: “Articulo Quinto.- Capital Social. Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de Pesos Un Millón Quinientos Cincuenta Mil ($1.550.000,00.-), representado por 15500  acciones ordinarias de VN $100 cada una que totalizan $1.550.000, con derecho a 1 voto por acción cada una, capital totalmente suscripto en este acto en las siguientes proporciones: Alberto Enrique Galli 15.469 acciones ordinarias de 1 voto cada una que representa el 99.80% del capital social, y la Sra. Alicia Galli suscribe 31 acciones ordinarias de 1 voto cada una que representan el 0.20% del capital social. Forma de integración: la suma de $0.02 se encuentra integrada con anterioridad en efectivo, mientras que el saldo de $1.549.999,98 ambos socios en sus proporciones de suscripción lo integran con capitalización de los resultados no asignados resultantes del último balance de la firma por el ejercicio cerrado el 31/12/2014.- 3) Designar al Dr. Ramón Eduardo Nebhen, a la Escribana María Susana Macina de Carrera y al Ing. Alberto Galli para que en forma conjunta o indistinta realicen todos los actos y trámites necesarios para la inscripción de la modificación del estatuto social aquí aprobada, quedando autorizados a realizar todos los trámites administrativos y judiciales necesarios para tal cometido. No habiendo otros temas por tratar se da por finalizada la reunión de socios siendo horas 13.00”.- Hay dos firmas ilegibles.- Lo Transcripto es copia Fiel y Literal del Acta original que tengo a la vista, quedando así debidamente protocolizada e incorporada a este Protocolo por transcripción.- Leída la presente escritura, el compareciente presta su conformidad y firma por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. N° A 00185151, ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. N° 32, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Junio de 2016

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

27 JUN. LIQ. N° 120555 $130,00.-