N° 159.- Escritura ciento cincuenta y nueve.- Cesión Onerosa de Derechos y Cuotas Sociales de “VIAP SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiocho días del mes de diciembre del año dos mil dieciocho, ante mí, Mariana Antoraz, Escribana Pública, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve, COMPARECEN: por una parte, los cónyuges en primeras nupcias: Claudio Gastón Jacquet Matillon, argentino, Documento Nacional de Identidad veinticuatro millones ciento un mil cuatrocientos veintiocho, C.U.I.L./T. 20-24101428-3, nacido el día doce de agosto de 1.974, de profesión Licenciado en administración de Empresas y la señora Cecilia María Alfonso, argentina, Documento Nacional de Identidad veintitrés millones ciento sesenta y siete mil doscientos veintinueve, C.U.I.L./T. 27-23167229-5, nacida el día quince de febrero de 1.973, ambos con domicilio en Lote 100 sin número del Barrio El Cortijo de esta ciudad; por otra parte los cónyuges en primeras nupcias: Juan José Alexander, argentino, Documento Nacional de Identidad veinticinco millones trescientos setenta y siete mil ciento cincuenta y siete, C.U.I.L./T. 20-25377157-8, nacido el día 25 de mayo de 1.976, de profesión Contador Público Nacional, y la señora María Sofía Pasquini, argentina, Documento Nacional de Identidad veinticuatro millones quinientos cuatro mil trescientos ochenta y tres, C.U.I.L./T. 27-24504383-5, nacida el día treinta y uno de enero de 1.975, ambos con domicilio en calle Belgrano 529, segundo piso de esta ciudad; y por otra parte los señores: Carolina Alexander, argentina, Documento Nacional de Identidad veintidós millones quinientos sesenta y un mil seiscientos noventa y seis, C.U.I.L./T. 27-22561696-0, nacida el día 13 de diciembre de 1.971, divorciada, de profesión Escribana, con domicilio en calle Lamadrid 665 de esta ciudad; la señora Carmen Alexander, argentina, Documento Nacional de Identidad veintitrés millones quinientos ochenta y un mil ochocientos quince, C.U.I.L./T. 27-23581815-4, nacida el día 21 de febrero de 1.974, casada en primeras nupcias con Adrián Esteban Siufi García, de profesión Licenciada en Relaciones Internacionales, con domicilio en calle Padre Pedro Lozano 240 del Barrio Los Perales de esta ciudad; el señor Alejandro Alexander, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y un millones treinta y seis mil ciento cincuenta y cinco, C.U.I.L./T. 20-31036155-1, nacido el día 21 de julio de 1.984, casado en primeras nupcias con Josefina Agostini, de profesión Empresario, con domicilio en calle Lamadrid 665 de esta ciudad y el señor Nicolás Daniel Galli, argentino, Documento Nacional de Identidad veintiséis millones setecientos noventa y tres mil setenta y cinco 26.793.075, C.U.I.L./T. 23-26793075-9, nacido el día 24 de agosto de 1.978, casado en primeras nupcias con Leticia Belén Gilardi, de profesión Ingeniero químico, con domicilio en calle Independencia 522, Torre B, noveno piso departamento “B” de esta ciudad.- Personas capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe, como así también la doy de que todos concurren por sus PROPIOS DERECHOS.- I. EXPOSICIÓN: Y los señores Claudio Gastón Jacquet Matillon y Juan José Alexander, Dicen: PRIMERO: Que son ÚNICOS SOCIOS DE “VIAP SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, C.U.I.T. N° 30-71496153-1, con domicilio social y fiscal en Avenida Hipólito Irigoyen 1.616, primer piso de esta ciudad, Jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, cuyo Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 4 de junio de 2.013, debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al folio 64, acta 64, libro V de S.R.L. y registrado con copia bajo asiento 43 al folio 348/352, del legajo XVIII, Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 10 de julio de 2.013, instrumento que en original exhiben y en fotocopia autenticada agrego al legajo de comprobantes, doy fe.- SEGUNDO: Que el CAPITAL SOCIAL de la firma asciende a la suma de Pesos cien mil ($100.000,00) dividido en mil (1000) cuotas sociales de Pesos cien ($100,00) cada una, integrado de la siguiente manera: a) Claudio Gastón Jacquet Matillon, titular de 500 cuotas sociales, b) Juan José Alexander, titular de 500 cuotas sociales.- II.- CESIÓN ONEROSA DE CUOTAS SOCIALES: Que a fin de formalizar mediante escritura pública la cesión de cuotas sociales realizadas con anterioridad es que los señores Claudio Gastón Jacquet Matillon y Juan José Alexander, vienen por este acto y CEDEN a título oneroso las CUOTAS SOCIALES que le corresponden de la siguiente manera: El señor Claudio Gastón Jacquet Matillon transfiere a título de CESIÓN a favor del señor Nicolás Daniel Galli, quinientas (500) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; asimismo, el señor Juan José Alexander transfiere a título de CESIÓN a favor a favor de la señora Carolina Alexander, ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; a favor de la señora Carmen Alexander, ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; y a favor del señor Alejandro Alexander ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota, transfiriéndoles a los cesionarios respecto de las cuotas de capital social cedidas, todos los derechos y obligaciones inherentes a las mismas, que podrán ser ejercidos en el tiempo y forma que lo crean conveniente y ante quienes fuere menester.- PRECIO: La presente cesión de cuotas sociales se realiza por el precio total y convenido de pesos ciento veintidós mil quinientos ($122.500,00) que fueron abonados de la siguiente forma: a) las señoras Carolina Alexander, Carmen Alexander y el señor Alejandro Alexander abonaron al señor Juan José Alexander la suma de pesos diecisiete mil quinientos ($17.500,00) cada uno, es decir la suma total de pesos cincuenta y dos mil quinientos ($52.500,00); y b) el señor Nicolás Daniel Galli abono al señor Claudio Gastón Jacquet Matillon la suma de pesos setenta mil ($70.000,00), importe que abonaron los cesionarios en su totalidad con anterioridad a este acto, en dinero de contado y en efectivo, sirviendo la presente escritura de suficiente recibo y formal CARTA DE PAGO.- Las partes asumen las consecuencias del pago ya efectuado, renunciando a cualquier reclamo derivado de la normativa vigente, renunciando expresamente la parte cedente a las acciones emergentes que le pudieran corresponder.- De esta manera, quedan los cesionarios ocupando el mismo lugar, grado y prelación que a los cedentes les correspondía. La TRADICIÓN efectiva de las cuotas sociales a los cesionarios tiene lugar en este acto, sirviendo la presente de título suficiente para la tenencia por derecho propio.- ACEPTACIÓN: Por su parte, los señores Nicolás Daniel Galli, Carolina Alexander, Carmen Alexander y Alejandro Alexander, ACEPTAN la cesión de cuotas sociales realizada a su favor, en los términos que anteceden. NOTIFICACIÓN: La presente cesión de cuotas sociales tiene efectos frente a la Sociedad desde el día de la fecha.- ASENTIMIENTO CONYUGAL: Las señoras Cecilia María Alfonso y María Sofía Pasquini cónyuges de los cedentes, prestan el correspondiente asentimiento conyugal exigido por el inciso c) del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, por estar en un todo de acuerdo a la cesión de cuotas sociales realizada en los términos referidos.- III.- MODIFICACIONES al CONTRATO SOCIAL: CAPITAL SOCIAL: En virtud de lo antes expuesto resuelven por unanimidad modificar la CLÁUSULA QUINTA del contrato social que quedará redactada de la siguiente manera: “El capital social es de pesos cien mil ($100.000,00), dividido en mil (1.000) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, suscripto en su totalidad por los socios en las siguientes cantidades: el señor Nicolás Daniel Galli suscribe quinientas (500) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota; el señor Juan José Alexander suscribe ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por cuota, la señora Carolina Alexander suscribe ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por cuota; la señora Carmen Alexander suscribe ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por cuota; y el señor Alejandro Alexander suscribe ciento veinticinco (125) cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por cuota. Estas cuotas se encuentran totalmente integradas”.- GERENCIA: El cedente señor Claudio Gastón Jacquet Matillon renuncia a su cargo de gerente de la sociedad, la cual es aceptada en este mismo acto por la reunión de socios que se instrumenta por esta escritura. En consecuencia, atento a la renuncia efectuada por el cedente Claudio Gastón Jacquet Matillon al cargo de gerente de la sociedad, que es aceptada por unanimidad, los socios actuales integrantes de la totalidad del capital, por unanimidad resuelven modificar la CLÁUSULA SEXTA del contrato social que quedará así redactada: “La administración y representación legal de la sociedad será ejercida por los socios Juan José Alexander y Nicolás Daniel Galli en forma indistinta, quienes revestirán el cargo de gerentes. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Cualquiera de los gerentes tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y al artículo 9° del decreto ley 5965/63. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los bancos de la Nación Argentina, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, incluso para querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. Durante el período fundacional, los gerentes tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución e inscripción definitiva y los relativos al objeto social y a la administración durante el periodo constitutivo, para lo cual están expresamente autorizados y para ejercer durante ese período, la representación legal de la sociedad”.- AMPLIACIÓN DE OBJETO: Asimismo, resuelven por unanimidad modificar la CLÁUSULA CUARTA del contrato social, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción: “La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades: a) el negocio de la publicidad o propaganda pública o privada por medio de carteleras en la vía pública y por los métodos usuales para tal fin, por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociada con terceros, en cualquier punto del territorio del país o en el extranjero, quedando excluida en forma expresa la cartelería electrónica y todo otro medio electrónico afín; b) construcciones de obras vinculadas con la ingeniería civil consistentes en fabricación y montaje de estructuras metálicas y modulares, campamentos mineros y/o construcciones semipermanentes. Prestación de servicios profesionales especializados para actividad minera. Representación de empresas nacionales y/o extranjeras, importar, exportar, vender, comparar, fabricar, distribuir y comercializar toda clase de bienes relacionados al objeto social”.- CAMBIO DE ASIENTO: Por último, los socios resuelven por unanimidad el cambio de asiento de la sociedad, la cual tendrá su domicilio en Avenida Almirante Brown 198 del Barrio Almirante Brown, Jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy de la República Argentina, según lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, parte 2ª, de la ley 19.550.- Los comparecientes manifiestan que quedan subsistentes todas las demás cláusulas y condiciones del contrato social en cuanto no resultaren modificadas por el presente. IV. DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: Los socios denuncian que el correo electrónico para toda notificación que deba efectuarse a la entidad es: viapsrl@gmail.com UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA: En este acto, los socios declaran bajo juramento que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, que leen y suscriben en este acto ante mi presencia. Instrumento que en original adjunto al primer testimonio de la presente escritura como parte integrante de la misma, doy fe. AUTORIZACIÓN ESPECIAL: De conformidad al artículo 6 de la Ley General de sociedades 19.550 artículo 6 in fine, modificado por Ley 26.994, se autoriza expresamente a la Escribana suscripta y/o a su Adscripta y/o al Doctor Juan Zenarruza, a realizar todos y cada uno de los trámites que fueran menester a fin de lograr la inscripción de la presente en el Registro Público de Comercio de la Provincia, quedando facultados a firmar todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se la faculta, para interponer en su caso los recursos que la Ley General de Sociedades 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial y demás legislación prevean, a fin de la inscripción definitiva del presente instrumento. V.- CONSTANCIAS NOTARIALES: CERTIFICADO: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo el número 018745 de fecha 28 de diciembre del corriente año, resulta que los cedentes, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. IDENTIFICACIÓN e INSCRIPCIÓN TRIBUTARIA: Conforme a lo establecido por las Resoluciones Generales de la A.F.I.P. 348/99, 1817/2005 y 1863, los otorgantes me hacen entrega de sus constancias de identificación (C.U.I.T.). VERIFICACIÓN: Por su parte, la Escribana actuante VERIFICA y deja formal constancia que VIAP S.R.L. tiene actualmente su sede social en Avenida Almirante Brown 198 del Barrio Almirante Brown de esta ciudad donde efectivamente se encuentra funcionando la ADMINISTRACIÓN y DIRECCIÓN de las actividades de la empresa, lo que le consta por conocimiento personal y le permite dar fe.- VI.- LEGAJO DE COMPROBANTES: Se agrega al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura: 1) Original del certificado B de no inhibición, 2) Constancias de C.U.I.L./T. de los otorgantes del acto, y 3) Fotocopia del contrato constitutivo.- Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribana autorizante, doy fe.- Hay ocho firmas ilegibles, con su correspondiente aclaración de puño y letra cada una que dicen: Claudio Gastón Jacquet Matillon, Cecilia María Alfonso, Juan José Alexander, María Sofía Pasquini, Carmen Alexander, Alexander Alejandro, Carolina Alexander, Nicolás Daniel Galli.- Está mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 546 al 550 del Protocolo “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe. Para: Juan José Alexander, Carolina Alexander, Carmen Alexander, Alejandro Alexander Y Nicolás Daniel Galli, expido este primer testimonio en cinco hojas de Actuación Notarial números B00063180 a la B00063184, las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento, en fecha 08 de enero de 2.019.- ESC. MARIANA ANTORAZ – TIT. REG. 69 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de Abril de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

08 MAY.  LIQ. Nº 17478 $300,00.-