N° 72.- Escritura Setenta y Dos.- Protocolización de Actas de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 10 y de DIRECTORIO N° 23 DE LA RAZON SOCIAL “GRAFF IMAGEN COMERCIAL S.A…”- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticuatro días del mes de Abril del año dos mil dieciocho, ante mí, Sabrina Belén López Guerrero, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Notarial sesenta y nueve, de la Escribana Titular Mariana ANTORAZ, COMPARECEN: los señores Víctor Gabriel López, argentino, Documento Nacional de Identidad veintiún millones trescientos diez mil seiscientos noventa y cinco, C.U.I.T. N° 20-21310695-4, nacido el 10 de abril de 1.970, comerciante, con domicilio en calle Amado Jorge 175, Bajo La Viña de ésta Ciudad, y César Ramiro López, argentino, Documento Nacional de Identidad diecisiete millones cuatrocientos cincuenta y un mil quinientos setenta, C.U.I.T. N° 20-17451570-1, nacido el 29 de octubre de 1.965, comerciante, con domicilio en calle Belisario Roldan 250 del Barrio Los Perales de ésta Ciudad, ambos solteros, hijos de César Octavio López y Susana Teresita Rodríguez.- Personas capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe.- I. EXPOSICIÓN: Y DICEN: -Que intervienen en nombre y representación de la firma “GRAFF IMAGEN COMERCIAL S.A.” C.U.I.T. Nº 30-71068994-2, con domicilio legal y fiscal en calle José de la Iglesia 1790 del Barrio Cuyaya de esta Ciudad, en su carácter de PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE del Directorio de la empresa, respectivamente y en tal carácter requieren mis servicios notariales al solo efecto de elevar a Escritura Pública la modificación parcial del contrato social constitutivo en su cláusula segunda y ratificación de autoridades, realizadas mediante Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 10 de fecha 16 de Enero de 2.017, labrada al folio 19 y 20 del Libro de Actas de Asamblea N° 1 y mediante Acta de Directorio N° 23 de fecha 16 de Enero del año 2.017, labrada a los folios 23 y 24 del Libro destinado a Actas de Directorio N° 1, ambos debidamente habilitados y rubricados por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, inscripto al Folio 299, Acta N° 293 del Libro I de Sociedades Anónimas, en fecha 10 de Septiembre de 2.008, y en copia obra agregado bajo Asiento N° 5, al Folio 33/43, al Legajo XIII de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 10 de Septiembre de 2008, que en ORIGINAL tengo a la vista para este acto, y en fotocopia agrego al Legajo de Comprobantes de esta escritura como parte integrante de la misma, doy fe, las cuales procedo a transcribir a continuación.- II.- TRANSCRIPCIÓN: “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 10 – En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los16 días del mes de Enero de 2017, siendo las 9:00, se reúnen en la sede social de José de la Iglesia Nº 1970 de esta ciudad, los accionistas que representan la totalidad del capital social de la firma Graff Imagen Comercial S.A. con la finalidad de dar tratamiento al siguiente orden del día: PRIMERO: MODIFICACIÓN PARCIAL DEL CONTRATO CONSTITUTIVO – CLÁUSULA SEGUNDA: PLAZO DE DURACIÓN. Segundo: ELECCIÓN DE AUTORIDADES – DESIGNACION DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO.- Toma la palabra el Presidente de la empresa quien informa que según la CLÁUSULA SEGUNDA del contrato social constitutivo el plazo de duración de la sociedad es de diez años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, es decir desde el día 10/09/2008, venciendo indefectiblemente el 10/09/2018 y en virtud de que el artículo 95 de la Ley de Sociedades establece que la prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, para evitar la disolución de la misma ipso iure, viene en este acto a proponer se prorrogue el término de duración de la sociedad durante treinta años más. Puesto a consideración de los accionistas, se resuelve por UNANIMIDAD, aceptar la Prorroga de Duración Hasta El Día 10/09/2048, quedando modificada la cláusula segunda del estatuto social referente al plazo de duración de la citada sociedad.- A continuación proceden a tratar el SEGUNDO: orden del día: DESIGNACION DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO. Toma la palabra el accionista Ramiro López, previa autorización del Sr. Presidente y manifiesta: “que las tareas realizadas por el directorio actual hasta el día de la fecha fueron responsables y diligentes por lo que en consecuencia propone que se los designe nuevamente a los mismos integrantes del directorio para los próximos ejercicios 2017, 2018 y 2019”. Moción que es aprobada por UNANIMIDAD, quedando los Sres. Víctor Gabriel López y César Ramiro López para ocupar dichos cargos aceptando ambos de conformidad. Finalmente se autoriza a cualquiera de los accionistas, a solicitar a la Escribana Mariana Antoraz y/o a su Adscripta Escribana Sabrina Belén López Guerrero, Titular y Adscripta respectivamente del Registro Notarial 69 de esta ciudad a transcribir la presente acta de asamblea elevándola a Escritura Pública para luego realizar su correspondiente publicidad mediante la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 10:30 hs. del día de la fecha. Hay dos firmas ilegibles cada una sobre un sello aclaratorio que textualmente dicen: Gabriel López – Presidente y Ramiro López Vicepresidente.- Lo Transcripto es copia Fiel del original doy fe.- Transcripción: Acta de Directorio N° 23: la que transcripta en su parte pertinentes reza lo siguiente: “En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 16 días del mes de Enero del año 2017, siendo las 10.30, se reúnen en el domicilio social de la empresa sito en calle José de la Iglesia 1970 del Barrio Cuyaya de esta ciudad, la totalidad de miembros del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que atento a contar con el quórum pertinente, da por abierta la reunión y propone dar tratamiento al siguiente orden del día: PRIMERO….SEGUNDO: Modificar Parcialmente el Contrato Constitutivo en su Cláusula Segunda: Plazo De Duración y Designar los miembros del Directorio. Seguidamente toma la palabra el Presidente e informa que en la CLÁUSULA SEGUNDA del contrato social constitutivo se establece que el plazo de duración de la sociedad es de diez años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, es decir desde el día 10/09/2008, venciendo indefectiblemente el 10/09/2018, por ello viene en este acto a proponer se PRORROGUE EL TÉRMINO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD durante TREINTA años más.- Puesto a consideración de los accionistas, se resuelve por UNANIMIDAD, aceptar la PRORROGA DE DURACIÓN HASTA EL DÍA 10/09/2048.- DISTRIBUCIÓN DE CARGOS DEL DIRECTORIO. El Presidente Gabriel López procede a efectuar la correspondiente distribución de cargos de los Directores re-designados conforme Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del día de la fecha para los próximos siguientes tres ejercicios 2017, 2018 y 2019. En consecuencia, los presentes acuerdan por UNANIMIDAD distribuir los cargos de la siguiente manera: PRESIDENTE: Víctor Gabriel LÓPEZ argentino, Documento Nacional de Identidad 21.310.695, nacido el 10 de abril de 1970, soltero, empresario, domiciliado en calle Amado Jorge 175, Bajo La Viña de ésta Ciudad; VICEPRESIDENTE: César Ramiro López, argentino, Documento Nacional de Identidad 17.451.570, nacido el 29 de octubre de 1965, soltero, Arquitecto, domiciliado en calle Belisario Roldán 250, del Barrio Los Perales de esta ciudad. No habiendo más asuntos que tratar, y aceptando cada uno los cargos asignados, se da por concluida la sesión, siendo las 12:00 horas de la fecha fijada en el encabezado.- Hay dos firmas ilegibles, cada una con su correspondiente sello aclaratorio que textualmente dicen: “GABRIEL LÓPEZ PRESIDENTE” y “RAMIRO LÓPEZ VICEPRESIDENTE”. Lo transcripto en sus partes pertinentes es copia fiel del original doy fe.- Que además los comparecientes, requieren a la escribana autorizante deje formal constancia de lo siguiente: DECLARACIÓN JURADA – UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA: Que adjunta las correspondientes Declaraciones Juradas suscriptas por los socios, con las firmas debidamente certificadas por la Escribana Mariana ANTORAZ, Titular de éste Registro Notarial, donde declaran bajo juramento que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, que han leído y suscripto, ante la Escribana autorizante.- III.- AUTORIZACIÓN ESPECIAL: De conformidad al artículo 6 de la Ley general de sociedades 19.550 artículo 6 in fine, modificado por Ley 26994, el Presidente Víctor Gabriel López autoriza expresamente a la Escribana suscripta o a su Titular Mariana Antoraz a realizar todos y cada uno de los trámites que fueran menester a fin de lograr la inscripción de todas las modificaciones presentadas en el Juzgado de Comercio hasta el día de la fecha. IV.- ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN: Los comparecientes acreditan los caracteres invocados con: a) Contrato Social Constitutivo otorgado mediante Escritura 156 de fecha 23/06/08, autorizada por ante la Escribana Mariana Antoraz, Titular de este Registro, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia al Folio 299, Acta Nº 293, del Libro I de S.A. y Registrado con Copia bajo Asiento Nº 5 al Folio 33/43 del Legajo XIII del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., en fecha 10/09/08, de donde surge que el PLAZO de duración de la Sociedad es de 10 años, contados a partir del 10/09/08, b) Acta de Asamblea General Ordinaria N° 6 de fecha 17/02/2014 mediante la cual se decide AUMENTAR el capital social y se DESIGNA al primer firmante PRESIDENTE de la empresa; c) Acta de Asamblea General Ordinaria N° 7 de fecha 16/07/2014 por la cual se acepta la renuncia de la Vicepresidente y asume el Director Suplente César Ramiro López.- Ambas actas fueron transcriptas mediante Escritura 62 de fecha 01/08/2014 autorizada por la Escribana Leticia Belén Gilardi en aquel entonces Adscripta al Registro Notarial 69; y d) Acta de Directorio N° 19 de Cambio de Sede Social, al indicado ut supra, transcripta por Escritura 104 de fecha 23/09/2015, autorizada también por la Escribana Leticia Belén Gilardi, antes referida, ambas escrituras se encuentran inscriptas en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con copia, bajo Asiento 15, al Folio 319/356, del Legajo XIX – Tomo II de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., en fecha 11/11/2015. Todos instrumentos que en originales tengo a la vista para este acto, y en copias agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo de los cuales surgen suficientes facultades para suscribir el instrumento que se adjunta, doy fe. Manifestando los firmantes que los mismos se encuentran vigentes, no habiendo sufrido modificación ni limitación alguna.- Previa lectura y conformidad, firman los comparecientes, en el carácter invocado y acreditado, todo por ante mí, Escribana autorizante, doy fe. Hay dos firmas ilegibles cada una sobre un sello aclaratorio que dicen: “GABRIEL LÓPEZ – PRESIDENTE” y “RAMIRO LOPEZ VICEPRESIDENTE”, junto a otro sello que textualmente dice: GRAFF IMAGEN COMERCIAL S.A. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó por ante mí, a los folios 206 al 208 del Protocolo Sección “A”, de la Adscripción al Registro Notarial Sesenta y Nueve, a mi cargo, doy fe.- Para la razón social “GRAFF IMAGEN COMERCIAL S.A.”, expido este PRIMER TESTIMONIO, en cuatro hojas de Actuación Notarial números B00026805, B00026806, B00026993 y B00026994, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. SABRINA BELEN LOPEZ GUERRERO –  ADS. REG. Nº 69 – S.S. DE JUJUY

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 23 de Abril de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

03 MAY. LIQ. Nº 17407 $365,00.-