CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – Entre el Sr. CARLOS ADRIÁN PUCA, de 48 años de edad, Casado, DNI Nº 21.324.056, CUIL: 20-21324056-1, de Nacionalidad Argentino, Profesión Chofer, con domicilio en avda. San Martin s/n de la localidad Coranzuli, Departamento Susques provincia de Jujuy; la Sra. ELIDA NORMA CALPANCHAY, de 33 años de edad, estado civil  casada,  DNI: 31398660, CUIL: 27-31398660-3 de nacionalidad Argentina, de Profesión Emprendedor, con domicilio en avda. 23 de agosto s/n y el Sr. OSCAR OSVALDO FLORES, de 39 años de edad, soltero, DNI Nº 28.486.591 CUIL Nº 20-28486591-0, de nacionalidad Argentino, de Profesión Empleado Público, con domicilio en S/calle s/n; estos dos últimos de la  localidad Mina Pirquitas Departamento Rinconada Provincia de Jujuy, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sujeta a las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina “Auto Transporte de Pasajeros BAYO S.RL.” y tiene su domicilio social en avda. 23 de agosto s/n localidad de Mina Pirquitas departamento de Rinconada provincia de Jujuy.– SEGUNDA: La sociedad puede establecer sucursales dentro del país o fuera de él.- TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse a la prestación por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros la actividad del Servicio de Transporte de Pasajeros y Cargas dentro de la Provincia de Jujuy, con posibilidad de extenderlo al resto del territorio nacional. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por la normativa vigente y que se relaciones con el objeto societario.– CUARTA: El Capital social se fija en la suma de pesos ciento cincuenta mil ($ 150.000) dividido en setenta y cinco (75) cuotas sociales de pesos dos mil ($ 2000.-) cada una de valor nominal, que los socios suscriben en este acto de acuerdo con el siguiente detalle.- El Sr. Carlos A. Puca, integrará en efectivo la suma de pesos cincuenta mil ($ 50.000.-) representado por veinticinco (25) cuotas sociales de pesos dos mil ($ 2000.-) cada una; la Sra. Elida N. Calpanchay, integrará en efectivo la suma de pesos cincuenta mil ($ 50.000.-) representado por veinticinco ( 25 ) cuotas sociales de pesos dos mil ($ 2000.- ) cada una y el Sr. Oscar O. Flores, integrará en efectivo la suma de pesos cincuenta mil ($ 50.000.-) representado por veinticinco (25) cuotas sociales de pesos dos mil ($ 2000.-) cada una. Al momento de la inscripción del presente contrato societario en el Registro público de Comercio de la ciudad de San salvador de Jujuy, los socios acreditarán la integración del 25% del capital suscripto, con el respectivo comprobante de depósito bancario. El 75% restante será integrado dentro del plazo previsto en el Art. 149 de la Ley 19.950 y sus modificatorias (Régimen de Sociedades Comerciales).- QUINTA: El plazo de duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta ciudad.- SEXTA: La sociedad será dirigida, administrada y representada por la Sra. ELIDA NORMA CALPANCHAY en calidad de GERENTE. Para el cumplimiento y realización de los fines sociales, el socio gerente designado conforme a la presente cláusula, será el único facultado a realizar todos los actos jurídicos necesario de cualquier naturaleza, sin perjuicio de lo establecido por las disposiciones legales, a saber: comprar, vender, permitir, intermediar, conceder, alquilar, explotar bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza para la sociedad, otorgando y suscribiendo toda la documentación pertinente. Aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos; formalizar todo tipo de contratos, así como sus prorrogas, rescisiones, y cancelaciones. Otorgar y suscribir poderes especiales o generales con las facultades que el caso requiera, ya fueren de orden civil laboral, comercial o especial; en competencia municipal, provincial, federal y ante autoridades autárquicas y revocarlos. Firmar, enviar y retirar de oficinas de correo mensajerías de toda clase de documentación, correspondencia: epistolar, telegráficas, encomiendas, carta de porte, certificados, valores declarados. Gestionar o solicitar todo asunto vinculado directa o indirectamente con aduanas, control de cambios; asuntos fiscales, contenciosos administrativos, firmando toda clase de documentos, suscribir y endosar cheques, cheques de pago diferido, pagarés, letra de cambio y toda otra documentación de tipo comercial y bancaria. Abrir y cerrar cuentas corrientes, cajas de ahorro, plazos fijos, fondos comunes de inversión, contraer créditos, solicitar giros descuentos contra fondos depositados o en descubiertos que se acuerden, gestionar créditos con garantía hipotecaria, real o personal, ante cualquier entidad bancaria, nacional, provincial o municipal, públicas o privadas, nacional o extranjera o cualquier otra institución. Realizar toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna, ni de tiempo, ni de cantidad, que tenga por objeto librar, descontar, endosar, enajenar y/o negociar documentos sean giros, pagares u otras obligaciones, o cualquier tipo de documento de crédito, con o sin garantía real o personal. Girar cheques en descubierto hasta las cantidades autorizadas por los bancos. Constituir depósitos en dinero, moneda extranjera, valores y títulos en entidades financieras, establecimientos comerciales, públicos o privados, con facultades de darlas en caución y garantía. Extraer depósitos constituidos a nombre de la sociedad durante la vigencia de este contrato. Obtener y/o conceder créditos amortizables, con o sin garantías, a corto o largo plazo, destinados a la adquisición de bienes y/o pagos de bienes y servicios, financiar operaciones realizadas o a realizarse; otorgar avales y garantías; efectuar inversiones de carácter transitorio; practicar servicios de recaudación por cuenta propia o de terceros; cumplir mandatos y comisiones conexas con sus operaciones; intervenir en la compra venta de acciones, título, debentures y cualquier otro mobiliario y en la constitución, transferencia, cesión total o parcial de derechos reales. Constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes con facultades para cancelarlas total o parcialmente. Ceder, Arrendar o subarrendar. Realizar operaciones de leasing. Realizar operaciones de fideicomiso. Negociar letras hipotecarias. Comparecer en juicio por sí o por apoderados ante los Tribunales de la Nación, Provincia o Municipales de cualquier fuero o jurisdicción, incluso laboral, con facultades para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza a nombre de la sociedad; prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros ante los Tribunales de Conciliación. Hacer remisiones de deudas, quitas esperas. Formular protestos, protestas, ratificar, contestar o confirmar. Otorgar y firmar instrumentos públicos y privados, escrituras públicas para ejecutar los actos enumerados, que se relacionen con la actividad y la administración de la sociedad. Tomar participación y asociarse con sociedades existentes, públicas o privadas o promover su constitución. Solicitar embargos preventivos o definitivos o inhibiciones o sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos. En general, realizar todo tipo de contratos que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa, sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales, no pudiendo comprometer a la sociedad en actos ajenos a los fines sociales.- SEPTIMA: El órgano deliberativo es la reunión de socios, compuesta por los miembros de la sociedad, Las reuniones se celebrarán en la misma sede o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. Estas reuniones serán convocadas por el órgano gerencial, en la citación indicará el carácter de la misma, fecha, hora y lugar de reunión y orden del día. Toda comunicación a los socios debe ser dirigida al domicilio expresado en este contrato, salvo que se haya comunicado su cambio a la gerencia de un modo fehaciente.- OCTAVA: Ninguno de los socios podrá ceder sus cuotas, total o parcialmente, a terceros sin el consentimiento expreso de los restantes socios. La trasmisión o venta de cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad –en ese orden- del derecho de preferencia, salvo cuando la cesión se haga a favor de un heredero ( ascendiente, descendiente o cónyuge ) del socio cedente en cuyo caso no regirá el derecho de preferencia, en tales casos el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas. Se deja constancia que la finalidad primordial perseguida por los socios es la de la eficiencia y el alto nivel de servicios que la sociedad tiene previsto prestar, por lo tanto, en las condiciones precedentemente establecidas, se autorizará la incorporación de nuevos socios, quienes deberán tener amplios conocimientos en la actividad del transporte de pasajeros y carga, de tal modo que el incumplimiento de dicho requisito constituirá una justa causal de oposición.- NOVENA: El ejercicio ordinario de la sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio el/los gerentes practicarán inventario de bienes y confeccionaran el balance general a fin de determinar las ganancias y/o pérdidas por lo que confeccionaran de  un  modo claro con el cuadro de resultados. Esos documentos serán puestos a disposición de los socios con una anticipación no menor de treinta días a la fecha fijada para la realización de la asamblea anual ordinaria que no podrá exceder de los cuatro meses desde el cierre del ejercicio.

La fecha, hora y lugar fijados para la asamblea serán notificados en forma fehaciente a cada uno de los socios, conforme lo establecido en la cláusula SEPTIMA.- DECIMA: Las reuniones de socios se actuarán en un libro rubricado y foliado. La competencia de las reuniones de socios y de la Gerencia se determinará, en todos los casos, por las reglas que rigen a la Asamblea y al Directorio previstas para el caso por la Ley 19550 para las sociedades anónimas, salvo disposición legal expresa en contrario.- DECIMA PRIMERA: Cada cuota social representa un voto y las decisiones se tomarán por mayoría simple de capital presente. Las decisiones referidas a: 1) Cambio de objeto social, 2) Prórroga, 3) Fusión, 4) Escisión y 5) cualquier decisión que imponga una mayor responsabilidad a los socios sólo podrán resolverse por unanimidad. Las resoluciones deberán constar en el Libro de Actas de la sociedad o en el Libro de Deliberaciones del Órgano de Administración según corresponda.- DECIMO SEGUNDA: De las utilidades liquidas y realizadas que arroje anualmente el Balance General se deducirá el 5% para constituir la reserva legal. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. Las pérdidas, si las hubiera, serán soportadas por los socios en proporción al capital integrado.- DECIMA TERCERA: Ante el retiro de uno de los socios las cuotas se valuarán por un perito designado de común acuerdo por la totalidad de los socios. El pago del valor de sus cuotas –que será determinada según el mecanismo previsto en el artículo anterior- se efectuará de manera tal que no afecte el desenvolvimiento o giro normal de la sociedad.- DECIMA CUARTA: En caso de disolución de la sociedad, sus causales serán las previstas por el art. 94 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. A los efectos de practicar la liquidación de la sociedad, se designará un liquidador por unanimidad, en su carácter de tal y partidor deberá finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un balance final de liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital aportado.

DECIMO QUINTA: Para todos los efectos legales derivados de este contrato, los socios constituyen domicilios especiales en los indicados en el contrato. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a la sociedad en forma fehaciente.- DECIMO SEXTA: Se autoriza al Dr. Facundo Vargas Duran, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción de esta sociedad ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueron requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial, como condición necesaria para su inscripción.- Previa lectura y ratificación, se firman cinco ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los  24 días del mes de octubre del año 2018.- ACT. NOT. B 00448554 – ESC. PATRICIO LACSI – TIT. REG. Nº 25 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 19 de Marzo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

27 MAR. LIQ. Nº 17066 $455,00.-