CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) FAUNO S.R.L.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la provincia de Jujuy a los veintitrés (23) días de febrero de 2019 presentes el señor JOSÉ HUMBERTO MARTIARENA, nacido el 30 de octubre de 1987, D.N.I.: 33.362.551, CUIT 20-33362551-3, de profesión Comerciante; de nacionalidad Argentino; de estado civil soltero; con domicilio real en Dr. José Humberto Martiarena, N° 1922, de la localidad de Lozano, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, jhmartiar@gmail.com; y el Sr. GERMAN DANIEL SÁNCHEZ, nacido el 06 de noviembre de 1987, de nacionalidad argentino, D.N.I. 33.541.572, CUIT 20-33541572-9, de profesión Empleado de Comercio; de estado civil soltero; con domicilio real Benjamín Matienzo N° 357 de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Departamento Capital de la Provincia de Tucumán, email gerdsanchez87@gmail.com; resuelven dejar constituida una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por la Ley Nº 19.550/22.903 y el siguiente estatuto: PRIMERO: La sociedad se denomina FAUNO S.R.L. y tiene su domicilio legal en la sede social sita en calle Jorge Newbery N° 543, barrio Gorriti, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy. Por resolución de sus socios, la sociedad podrá establecer sucursales, locales de venta, depósitos, representaciones o agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.- SEGUNDO: TÉRMINO: El término de duración de la sociedad será de diez (10) años, contados a partir de su inscripción en el Registro de Comercio, el cual podrá prorrogarse por decisión de la totalidad de los socios.- TERCERO: OBJETO: El objeto social será el de la Explotación y/o administración de restaurantes, bares y/o similares, ya sea sobre edificios propios o de terceros. Fabricación de cerveza para la venta a terceros o comercialización en establecimientos propios. Servicio de Catering. Venta de merchandaising relacionado con la temática de los establecimientos gastronómicos de la sociedad. Contratación de bandas musicales, Disc Jockey, etc. relacionado con música en vivo en los establecimientos de la sociedad. Siendo el nombre de fantasía de uno o algunos establecimientos El Chupacabras. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas humanas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades o no, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento o alquiler; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos o privados; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico y en general cualquier acto de comercio licito compatible o tendiente a la realización del objeto social.- CUARTO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de pesos tres cientos mil ($ 300.000,00) que se divide en trescientas (300) cuotas iguales de pesos un mil cada una ($ 1.000,00) que cada uno de los socios suscribe y aporta en este acto en dinero en efectivo de la siguiente manera. El señor German Daniel Sánchez, suscribe doscientas diez (210) cuotas, lo que suma un total de pesos doscientos diez mil ($210.000,00); y el Sr. José Humberto Martiarena, suscribe noventa (90) cuotas, lo que suma un total de pesos noventa mil ($90.000,00); Se conviene que el capital social se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de Socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de montos y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- QUINTO: CESIÓN: La cesión de las cuotas es libre, siempre que ésta sea de conformidad con el derecho de suscripción preferente que los Socios tienen sobre el capital social. En caso de que uno o varios de los socios quiera(n) vender, transferir o disponer de sus cuotas, dicho socio deberá enviar una oferta por escrito al resto de los socios de la Sociedad para que estos puedan ejercer su derecho de suscripción preferente y adquirir las cuotas correspondientes en proporción a las cuotas que tienen en la Sociedad. El derecho de suscripción preferente podrá ejercerse dentro de los tres (3) meses desde la fecha en que la oferta escrita fue enviada a los socios. Toda cesión de cuotas que se realice en violación al procedimiento aquí descripto será nula. En caso de cesión de cuotas, ésta tendrá efecto frente a la Sociedad a partir del momento en que se haga entrega a la gerencia de un ejemplar o una copia del instrumento de la cesión, con las firmas certificadas en caso de que sea por instrumento privado. Será oponible a terceros desde su inscripción en el Registro de Comercio, que podrá ser solicitada por la Sociedad, por el cedente o por el cesionario que exhiba la constancia de notificación fehaciente de la cesión a la gerencia. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la Sociedad podrá optar en hacer ingresar a los herederos del socio pre fallecido o caso contrario pondrá a su disposición su parte de acuerdo al balance al momento del fallecimiento.- SEXTO: La administración y representación legal de la Sociedad estará a cargo del Socio Gerente José Humberto Martiarena, quién en forma individual podrá ejercer cualquier acto de administración o disposición relacionada con el Objeto Social. Por el presente Contrato se designa como Socio Gerente a José Humberto Martiarena, la presente designación del Socio Gerente es realizada por el periodo de vigencia de la Sociedad. En caso de que se incorporen nuevos socios, el nuevo socio no será Gerente de la Sociedad y no podrá ejercer la representación de la misma, salvo que en Asamblea y por totalidad de los socios se decida otorgar las facultades de Socio Gerente. En caso que se designe/n Gerente/s ajenos a la Sociedad, la designación de los mismos, su remoción, remuneración y facultades deberán ser realizada mediante Asamblea y por mayoría de capital social. Cada gerente constituirá a favor de la Sociedad una garantía con las modalidades, monto y plazo establecidos por la normativa vigente. Toda operación o movimientos bancarios podrá ser realizado por el Socio Gerente. La remuneración de/los Gerente/s, será acordada mediante mayoría de acciones.- SÉPTIMO: El Socio Gerente designado en este contrato, o los Socios Gerentes o Gerentes que a futuro se designen, tienen amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales. Podrán en forma conjunta o indistinta o individual operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas. En forma conjunta o indistinta podrán dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho, o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. Pudiendo presentarse en forma conjunta o indistinta ante Organismos Oficiales, Nacionales, Provinciales y/o Municipales.- OCTAVO: Las resoluciones deberán ser adoptadas conforme lo establecido en el artículo 159 de la Ley 19.550. Se aplicará el artículo 160 de la Ley 19.550 y cada cuota dará derecho a un voto. Los socios deliberarán y tomarán resoluciones mediante reunión de socios a celebrarse en la sede social. Toda reforma del contrato social se efectuará con el voto de la mayoría absoluta del capital social y no será aplicable el artículo 160, tercer párrafo. Los socios podrán expresar su voluntad comunicándolo a la gerencia por cualquier medio fehaciente dentro de los diez días de cursada la consulta, en los términos del Artículo 159 de la Ley Nº 19.550, en cuyo caso las actas deberán cumplir con lo prescripto por el Artículo 162 de la referida Ley.- NOVENO: La Sociedad prescinde de órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, conforme la facultad que surge del art. 158 de la Ley 19.550. En caso de corresponder la designación, como consecuencia de lo dispuesto en el art. 158 de la Ley 19.550, segundo párrafo, los socios deberán designar en reunión de socios un síndico titular y un síndico suplente, quienes durarán un ejercicio en el cargo y podrán ser reelectos.- DÉCIMO: El ejercicio social cierra el 31 de marzo de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración.- DÉCIMO PRIMERO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para honorarios del/los gerente/s; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado.- DECIMO SEGUNDO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el art. 94 de Ley 19.550, la liquidación será practicada por los gerentes o por la persona que designen los socios.- DECIMO TERCERO: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL: En este acto, los socios suscriben el capital social de la siguiente forma: a) Sr. Germán Daniel Sánchez, argentino, D.N.I. 33.541.572, CUIT 20-33541572-9, fecha de nacimiento 06 de noviembre de 1987, de estado civil soltero, de profesión Empleado de Comercio, Benjamín Matienzo N° 357 de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Departamento Capital de la Provincia de Tucumán, suscribe la cantidad de 210 cuotas de valor nominal $1000 cada una y 1 voto por cuota, por la suma total de $210.000,00 (pesos diez mil), representativas del 70% del capital social y los votos de la Sociedad, integrando el 100% en efectivo y; b) Sr. José Humberto Martiarena, argentino, D.N.I. 33.362.551, CUIT 20-33362551-3, fecha de nacimiento 30 de octubre de 1987, comerciante; de estado civil soltero; con domicilio real en Av. Dr. José Humberto Martiarena N° 1922, de la localidad de Lozano, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, suscribe la cantidad de 90 cuotas de valor nominal $1000 cada una y 1 voto por cuota, por la suma total de $90.000,00 (pesos noventa mil), representativas del 30% del capital social y los votos de la Sociedad, integrando el 100% en efectivo.- DECIMO CUARTA: Para todos los efectos relativos a este contrato, las partes constituyen domicilio en los lugares indicados ut-supra, sometiéndose desde ya a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy.- DECIMO QUINTA: Por la presente, los Socios facultan al Socio José Humberto Martiarena, D.N.I. 33.362.551, CUIT 20-33362551-3, para la Gestión de la Clave Fiscal y todo trámite relacionado con la misma que se deba efectuar ante la Administración Federal de Ingresos Públicos.- Los socios acuerdan: -a) establecer la sede social en calle Jorge Newbery N° 543, barrio Gorriti, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy. -b) designar como Gerente al Sr. José Humberto Martiarena, argentino, D.N.I. 33.362.551, CUIT 20-33362551-3, comerciante, fecha de nacimiento 30 de octubre de 1987, de estado civil soltero, con domicilio real en Av. Dr. José Humberto Martiarena N° 1922, de la localidad de Lozano, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. El Gerente acepta la designación al cargo al que ha sido designado, firmando el presente en prueba de conformidad y constituye domicilio especial en los términos del art. 256 de la Ley 19.550 en Av. Dr. José Humberto Martiarena N° 1922, de la localidad de Lozano, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. -c) declaran como email o correo electrónico valido para cualquier notificación a la Sociedad y/o a los Socios la dirección barfauno@gmail.com; -d) y autorizar al Ab. Oscar Matías Diez Yarade, para que el nombrado pueda tramitar la inscripción del presente contrato en el Registro de Comercio de la Provincia de Jujuy con facultades para publicar edictos, de aceptar, firmar y/o proponer modificaciones al presente instrumento de acuerdo a lo que solicitare dicho organismo, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, así como también a acompañar y desglosar documentación, retirar la constancia de inscripción, solicitar la rúbrica de libros y registrar a la Sociedad ante las autoridades fiscales correspondientes; -e) los socios declaran en carácter de Declaración Jurada conforme a la Ley General de Sociedades y a la Res. U.I.F. 11/2011 que los datos consignados en el presente son correctos, completos y fiel expresión de verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que han leído.- En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintitrés (23) días de febrero de 2019.- ACT. NOT. B 00459561 – ESC. VALERIA PEREZ DI SANTI – TIT. REG. Nº 89 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-San Salvador de Jujuy, 22 de Marzo de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

27 MAR. LIQ. Nº 16838 $455,00.-