Nº222.-Escritura Número Doscientos Veintidós.- Constitución Working Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de diciembre del año dos mil dieciocho, ante mí, Norma Raquel Chaves, Escribana Pública Titular del Registro número cuarenta y cuatro, Comparecen: Guillermo Antonio Corimayo, argentino, Documento Nacional de Identidad número veinticuatro millones trescientos noventa y nueve mil cuatrocientos cuarenta y nueve, nacido  el  día 10 de octubre del año 1973, CUIT  20-24399449-8 , empresario, soltero, domiciliado en calle 25 de mayo N°301 del barrio Almirante Brown de esta ciudad y  Elina Concepcion Gremasqui, argentina, Documento Nacional de Identidad número trece millones ciento veintiún mil doscientos noventa y dos, nacida el día dieciocho de junio del año 1957, CUIT 27-13121292-0, jubilada, soltera, domiciliada en calle Yaber N°1014, primer piso, del barrio Coronel Arias de esta ciudad. Acreditando identidad en los términos del artículo 306, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación. Declarando bajo fe de juramento ser plenamente capaz, no estar inmersos en los artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial, y que el domicilio consignado corresponde al real.- Y LOS COMPARECIENTES DICEN: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con sujeción a las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, reformada por la Ley N°22.903 y 26.994 y las cláusulas siguientes: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad comercial, que se constituye por este acto girará bajo la denominación de “WORKING SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL: La sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, sin perjuicio de ser trasladado a otro lugar si así fuere conveniente a los intereses sociales. Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de los socios gerentes, requiriéndose para la constitución del domicilio fuera de la jurisdicción la voluntad concurrente de todos los socios. La sociedad podrá instalar sucursales, agencias, depósitos, locales de venta en todo el territorio nacional asignándole o no capital propio para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios reunidos en mayoría.- Asimismo también podrá instalar sucursales, agencias y representaciones en el país.- TERCERA: PLAZO: La sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve años a partir de la suscripción del presente contrato, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. CUARTA: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, o de terceros; o asociada con terceros, bajo cualquier figura contractual, legal prevista por la ley vigente en el territorio provincial, nacional o en el extranjero las siguientes actividades: A) Obras de construcción en general, publicas o privadas, construcción de viviendas sobre predios propios o ajenos, para su venta o alquiler de todo tipo de modelos con todo tipo de sistemas, ya sean húmedos o secos , pesados, semipesados y livianos en todas sus partes de obras civiles, comerciales, habitacionales o industriales.- B) Operaciones comprendidas en las disposiciones de la ley de pre-horizontalidad y de propiedad horizontal; construcción de edificios, locales, oficinas, centros comerciales, reconstrucción, restauración, remodelación, refuncionamiento, refacción,  mantenimiento  y limpieza de obras ya existentes,  mantenimiento de obras de señalización de carteles livianos y pesados, de rutas, caminos, calles urbanas y rurales. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: Se fija el capital social de la sociedad en la suma de pesos quinientos mil ($ 500.000, -) dividido en cincuenta (50) cuotas sociales de valor nominal pesos diez mil ($ 10.000, -) cada una. Suscripción: En este acto, los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el señor Guillermo Antonio Corimayo, la cantidad de treinta y cinco (35) cuotas sociales que representan el setenta por ciento (70%) del capital; cuyo valor asciende a la suma de pesos trecientos cincuenta mil ($350.000.-), y la señorita Elina Concepcion Gremasqui la cantidad de quince (15) cuotas sociales que representan el treinta por ciento (30%) del capital; cuyo valor asciende a la suma pesos ciento cincuenta mil ($ 150.000, -).-Integración: El capital suscripto en las proporciones detalladas, será integrado por los socios del modo siguiente: un veinticinco por ciento (25%) en este acto en dinero en efectivo, y el saldo en el plazo de seis meses contados a partir de la suscripción de la presente.- SEXTA: FINALIDADES: Para el cumplimiento del objeto y a efectos de complementar y/o integrar las actividades descriptas en él, tendrá dentro de sus FINALIDADES: A) Realizar trabajos de carpintería, de madera y metálica, industrial, comercial, domestica; trabajos de pintura industrial, comercial, domestica, epoxi, impermeable y plomería industrial; obras de arquitectura e ingeniería; ya sean instalaciones eléctricas y/o electrónicas, obras viales, fluviales; obras de infraestructuras urbanas, instalaciones complementarias, redes de agua, gas, desagüe, cloacas, redes, estructura de hormigón y metálicas; efectuar desmontes, excavaciones, perforaciones, terraplenes, compactación, nivelación y zanjeo, mejoramiento de suelo, investigación geotécnica, limpieza de obra y/o de instalaciones ya construidas .-B) Realizar la adquisición, compraventa, permuta y fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, así como explotación de inmuebles destinados a la realización de las obras antes mencionadas; fabricar, comercializar, comprar y vender, representar, consignar, importar, exportar, por mayor y menor todo tipo de productos, materiales y maquinarias relacionadas con la actividad de la construcción y actividades antes mencionada.- C) A los fines sociales podrá realizar todos los actos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto; presentarse a licitaciones, concursos públicos o privados. Para ello la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer y cumplir obligaciones y realizar cualquier acto que no sea prohibido por la ley o por este contrato, entendiéndose que la enumeración que antecede es ejemplificativa y no limitativa.-D) Financiar operaciones comerciales, que sean consecuencias de las descriptas en los puntos anteriores y que no estén comprendidas en la ley de Entidades Financieras, mediante la financiación de todo tipo de operaciones comerciales, hipotecarias o prendarias u otras que establezca la legislación, pudiendo ingresar en cualquier sociedad de carácter de inversora de capital. Podrá efectuar todo tipo de cobranzas de valores pertenecientes o endosados por terceros. Operaciones de Leasing, Warrant, Franchising, las comprendidas en la Ley de Financiamiento de la Vivienda y Construcción y toda otra actividad que se desprenda de su objeto social.-En consecuencia la sociedad podrá celebrar contratos con las Autoridades Estatales o con Personas Jurídicas, ya siendo estas ultimas sociedades civiles o comerciales, gestionar, obtener, exportar y transferir cualquier privilegio o concesión que los Gobiernos Nacionales, Provinciales o Municipales les otorguen con fin de facilitar o proteger los negocios sociales.- SEPTIMA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación legal será ejercida por un gerente, cuya designación será por tiempo indeterminado, quien representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, tales como firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo el gerente efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto.- Tiene la facultad de administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, a excepción de la transferencia de los bienes registrables para lo cual se requerirá la conformidad unánime de los socios.- La gerencia podrá delegar sus funciones ejecutivas y de administración, en particular y en general, en un gerente revocable libremente. Esta gerencia responderá ante la sociedad y ante los terceros por el desempeño de sus cargos, en la misma extensión y forma que la gerencia. -Puede ser removido en cualquier tiempo por mayoría de socios. –OCTAVA: CESIÓN DE CUOTAS: Derecho de Preferencia: Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no mediare la conformidad de los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podrán ejercer el derecho prioritario conforme los dispone el artículo 153 de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del periodo de quince días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoseles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado. NOVENA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad legal de cualquiera de los socios, la sociedad continuará con su giro social con los socios sobrevivientes. Podrán incorporarse a la sociedad sus herederos declarados a partir del momento que acrediten su calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. DECIMA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS: Los socios deberán reunirse cuando lo requieran cualquiera de los socios o un mínimo de dos socios. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueden ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cualquier socio puede emitir su voto por escrito sobre el temario a tratar, haciéndolo llegar al tiempo de adoptarse la pertinente resolución. Cualquier socio puede recabar de la gerencia o del gerente, los informes que considere de interés, y examinar los libros de documentación de la sociedad.- DECIMA PRIMERA: MAYORIAS – La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción,  el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptarán por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550. –DÉCIMA SEGUNDA: Retiro de un socio – Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho.  DÉCIMA TERCERA: LIBROS: La sociedad llevará un Libro de Actas de reuniones de socios, en donde estos harán constar las resoluciones que consideren de importancia o a dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. Dichos libros se hallarán permanentemente a disposición de todos los socios y sus constancias harán fe entre ellos. Asimismo se llevarán los demás registros contables que la práctica y la Ley aconseja o impone.- DÉCIMA CUARTA: BALANCE. INVENTARIO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS.-  La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. El administrador realizará a dicha fecha un balance e inventario a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el que pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a fin de su posterior tratamiento, pudiendo hacerse en cualquier otra época que se considere conveniente. El inventario y balance se realizará de acuerdo a disposiciones legales, reglamentos y técnicas de la materia. La distribución de utilidades se otorgará luego de efectuada las amortizaciones, y del cinco por ciento (5%) para la reserva de carácter legal y otras reservas voluntarias, que se definirán mediante reunión de socios y especialmente la provisión para pagos de impuestos nacionales y provinciales. Los dividendos que resultan por ganancias realizadas y líquidas, y las pérdidas, se distribuirán entre los socios conforme al aporte realizado, que puede ser modificado en cualquier momento, aunque del mismo resulte una distribución de proporciones superiores o inferiores a la proporción de los aportes realizados por los socios. DÉCIMA QUINTA: DISOLUCIÓN: Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del (los) administrador(es) o de quien designen los socios. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, conforme convenio suscripto por los socios con anterioridad. -En consecuencia, y bajo las quince cláusulas, dejan formalizado este contrato de CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “WORKING”, a cuyo fiel cumplimiento se obligan con arreglo a derecho. II.-DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Acto seguido los socios acuerdan: – DESIGNACIÓN DE GERENTE: Designar como GERENTE al señor Guillermo Antonio Corimayo – DESIGNACIÓN DE SEDE SOCIAL: Fijar la sede social, legal y administrativa en calle 25 de mayo N°301 del Barrio Almirante Brown De Esta Ciudad.- DECLARACION JURADA SOCIOS: RESOLUCION N°11 y 21 DE LA UIF: En cumplimiento de las Resoluciones referidas los socios en carácter de DECLARACION JURADA, manifiestan:a) No encontrarse incluidos y/o alcanzados dentro de la nómina de funciones de personas expuestas políticamente, aprobada por la U.I.F. que ha leído previo al acto, b) Declaran bajo juramento que los datos consignados en el comparendo de la presente escritura son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO  se encuentra incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído previo a este acto. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Asimismo declaran la licitud de los fondos dispuestos para el  presente  aporte y que corresponden a los ahorros  obtenidos con producto del trabajo de su oficio declarado.-  En este estado los comparecientes Facultan a la Escribana autorizante  para la inscripción del presente Contrato en el Registro Público de Comercio y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes para obtener la referida inscripción, como asimismo, aceptar modificaciones que se indiquen del Organismo competente en la provincia, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar fondos a que se refiere el artículo Nº149 de la Ley Nº19.550. Por su parte el señor Guillermo Antonio Corimayo otorga formal aceptación del cargo de socio gerente. Previa lectura y ratificación de los comparecientes firman por ante mí, Escribana Autorizante, doy fe.- Hay dos firmas insertas por los comparecientes. Ante mi. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su Escritura Matriz que pasó ante mi al folio 411 al 415 del Protocolo “A” del Registro Nº44 a mi cargo, doy fé. Para WORKING S.R.L. expido este PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. NORMA RAQUEL CHAVEZ – TIT. REG. Nº 44 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Febrero de 2019.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

11 MAR. LIQ. Nº 16858 $455,00.-