Contrato de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Entre los Señores ANGELICA MERCEDES LIMACHI, de nacionalidad Argentina, de profesión empleada, con domicilio en calle Puerto Argentino N° 374, Barrio Malvinas Argentinas, soltera, D.N.I. N° 21.752.749; y el Sr. RENÉ ANGEL LIMACHI, de profesión empleado, con domicilio en calle Juana Manuela Gorriti N° 518 Barrio Bajo Gorriti, soltero, Argentino, D.N.I. N° 16.780.757; convienen en constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley N° 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: Primera: Tipo y Domicilio. Sede Social. En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los nombrados que suscriben y girará bajo la denominación de TRANSTUR S.R.L. La sociedad establece su domicilio legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo el órgano de administración establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. Conforme se autoriza en la cláusulas vigésimo séptima se establece que la sede social se asentara en calla Puerto Argentino N° 374, Barrio Malvinas Argentinas de esta ciudad.- Segunda: Duración. La Sociedad tendrá una duración de noventa (90) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo prestado en Asamblea de todos los socios de la Sociedad.- Tercera: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuanta propia o de terceros, o asociada a terceros, a la actividad de TRANSPORTE PRIVADO DE PERSONAS, realización de viajes de turismo y excursiones, de corta, media y larga distancia, tanto en la Provincia de Jujuy, como interprovinciales, es decir Nacionales; además la realización viajes internacionales a países limítrofes, así como toda otra actividad afín o derivada de estos rubros.; Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, muebles , marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contratos con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o Municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por mas de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; asimismo tendrá como  actividad y objeto LA IMPORTACION Y EXPORTACION DE BIENES MUEBLES, sean estos registrable o no, para lo cual queda habilitada para efectuar todas las operaciones que considere necesarias con organismos fiscales y aduaneros, con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; así como toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social.- Cuarta: Capital. El capital social se fija en la suma de pesos Cuatrocientos Setenta y Ocho Mil Seiscientos con 00/100 ( 478.600,00) que se divide en cuatro mil setecientas ochenta y seis (4.786) cuotas iguales de pesos un Cien ($100) de valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: La Sra. ANGELICA MERCEDES LIMACHI Doscientas (200) cuotas por la suma de pesos veinte mil ($20.000); el Sr. RENE ANGEL LIMACHI Cuatro mil quinientas ochenta y seis ($4.586) cuotas por la suma de Pesos cuatrocientos Cincuenta y ocho Mil seiscientos ($458.600,00). La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará la emisión de cuotas suplementarias hasta alcanzar el quíntuplo del capital inicial, así como las condiciones de monto y plazos para su integración; guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Los socios que votaran en contra del aumento de capital podrán suscribir cuotas suplementarias en proporción a su participación; si no lo hicieran, los socios restantes podrán acrecer. Quinta: Integración del capital. El capital suscripto es integrado por todos los socios de la siguiente manera: La Sra. ANGELICA MERCEDES LIMACHI lo integra en dinero en efectivo en la suma de pesos Veinte Mil ($20.000); según lo acreditará oportunamente con el comprobante de depósito del 25% de conformidad a la normativa legal, el saldo pendiente de integración, o sea la suma de Pesos Quince Mil ($15.000) será integrada en el plazo de dos años desde la firma del presente.. El Sr. RENE ANGEL LIMACHI lo integra con un bien registrable vehículo Mercedes Benz Sprinter 313 CD 1/ C3550 dominio KXZ-345 por la suma de Pesos Cuatrocientos Cincuenta y Ocho Mil Seiscientos ($458.600,00), cuya propiedad transfiere por este acto a la sociedad que constituye. El bien aportado, su valuación y antecedentes justificativos se detallen en el balance de inicio, confeccionado al efecto por el Contador Público Nacional y certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy. Sexta: Mora en la Integración. En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta (30) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicio. Séptima: Cesión de cuotas. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto unánime de todos los socios, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare ceder o transferir sus cuotas sociales, acepta someterse al siguiente procedimiento, de acuerdo al artículo 152 de la Ley 19.550: a) El  socio deberá comunicar mediante nota u otro medio fehaciente con acuse de recibo a la Gerencia de Administración, su voluntad de ceder total o parcialmente  sus cuotas; el nombre completo y dirección del interesado y el precio convenido de transferencia; b) La Gerencia de Administración notificará tal decisión a los socios mediante nota u otro medio fehaciente con acuse de recibo, en el término de cinco (5) días; c) Los socios deberán ejercer su derecho de preferencia en el término de treinta (30) días de notificada la voluntad del socio a la Gerencia; d) también en el término de treinta (30) días la sociedad podrá decidir la compra de las cuotas sociales propuestas con reservas líquidas y realizadas o decidir la reducción del capital social; en ambos casos por voto unánime de todos los socios. El Valor de las cuotas sociales, en todos los casos, se determinará estableciendo el valor patrimonial proporcional que le corresponde, al fin de mes calendario posterior a la fecha de notificación del socio cedente; según el siguiente mecanismo de valuación: a) Se valuarán los activos a valores corrientes de mercado; las disponibilidades a su valor nominal; los plazos fijos al valor total incluidos los intereses al vencimiento, las cuentas por cobrar a su valor nominal; las inversiones transitorias (acciones, cuotas partes, títulos públicos) a su valor de cotización al cierre; los bienes de cambio al valor de reposición; los bienes de uso al valor asignado por la AFIP para el pago del impuesto a los bienes personales o por el valor de residual según los últimos Estados Contables de ejercicio, el que fuera mayor; los bienes intangibles a su valor residual según los últimos Estados Contables de ejercicio. b) Se valuarán los pasivos a su valor nominal más el total de los intereses pactados por mora o financiamiento. c) No serán de aplicación las previsiones por incobrabilidad, las previsiones para hechos futuros de ocurrencia incierta ni las previsiones sociales voluntarias. d) Se adicionarán o detraerán los “resultados no asignados” incorporados a los Estados Contables del último ejercicio. e) No se calcularán los resultados devengados del ejercicio en curso. f) Se agregará en concepto de valor llave un valor equivalente al promedio simple de las ventas de los últimos seis (6) meses de la sociedad. Al valor que surja de la aplicación del presente procedimiento se le aplicará la proporción que le corresponda al socio cedente y el resultado constituirá el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio de régimen de mayorías.- Octava: Cesión. Compra por la Sociedad. Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por  la reducción de su capita, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula séptima. Novena: Herederos. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos. En caso de fallecimiento de uno de los socios la sociedad incorporará a los herederos, los que deberán unificar la representación ante la sociedad. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en la cláusula séptima. Décima: Representación. La administración representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de un (1) socio gerente en la forma que se especifica en la presente cláusula. El gerente socio durará en el cargo mientras no sea removido, falleciere o renunciare. El gerente será elegido por unanimidad. La designación del gerente que se realiza en la fecha y en este instrumento, es condición expresa de la constitución de esta sociedad; por lo que su remoción solo procederá mediado justa causa de acuerdo a lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades. En este acto se designa como socio gerente a la Sra. ANGELICA MERCEDES LIMACHI. Quien desempeñe el cargo de gerente tendrá todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, y las operaciones mencionadas en la cláusula tercera del presente contrato sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro comercial, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios o en cualquier acto de disposición de bienes, para todos estos actos se requerirá la firma y consentimiento de todos los socios. Décima primera: Destitución del gerente. El gerente podrá ser destituido de su cargo cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría absoluta de los socios. Décima segunda: Remuneración del gerente. El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por Asamblea de Socios.- Décima tercera: Reemplazo de gerente. En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será absorbido conjuntamente por los restantes gerentes.- Décima cuarta: Asambleas. El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Décima quinta: Asamblea Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 120 meses de concluido el ejercicio económico anual que se producirá el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección del gerente si correspondiere y a fijar su remuneración.- Décima sexta: Asamblea Extraordinaria. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán a pedido de la mayoría absoluta de los socios. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea.- Décima séptima: Convocatoria a Asamblea. Los socios podrán ser convocados a Asamblea por cualquier medio fehaciente, al domicilio del socio o mediante nota de convocatoria notificada personalmente cuyo duplicado deberá ser debidamente firmado con aclaración de nombre y apellido y documento de identidad. La notificación deberá realizarse con dos (2) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y orden del día a debatir. Décima octava: Mayorías. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la mayoría absoluta. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea con mayoría simple de los socios. Siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- Décima Novena: Presidencia de la Asamblea. La presidencia de la Asamblea será ejercida por cualquiera de los socios que se hallen presentes o cualquier otro socio que se elija para ello. Vigésima: Reunión de los socios. Resoluciones. Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite o cuando resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea, también constarán en el libro de Actas y serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. Cada cuota social da derecho a un voto, no pudiendo votarse por representación. Vigésima primera: Actas de Asamblea. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas en el libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por todos los socios presentes. Los únicos temas que podrán ser tratados en la Asamblea sin que hayan sido expresamente mencionados en el Orden del Día, son los relativos a los firmantes del Acta y el de la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del/los gerente/s. Vigésimo segunda: Fiscalización. La Sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de la actividad de la sociedad podrás ser efectuada, en cualquier momento, por cualquiera de los socios quienes ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294° al 296° de la Ley 19.550. Vigésimo tercera: Estados Contables. La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Estado de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los noventa días del cierre del ejercicio económico-financiero, fijado en la cláusula Decimoquinta de este contrato. Vigésimo cuarta: Destino del Resultado. Una vez aprobado el Balance General, el Estado de Resultados y el Inventario, de las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe para retribución del gerente que fije la reunión de socios; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social y siempre y cuando se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores y/o se hubiera reintegrado la disminución de la reserva legal. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la correspondiente a la distribución de las ganancias. Los beneficios serán abonados  a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de los socios, en un plazo que no excederá los ciento ochenta (180) días contados desde la Asamblea que aprobó la distribución de utilidades.- Vigésima quinta: Liquidación. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el socio gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quien procederá a liquidarla o las personas que sean designadas al efecto de común acuerdo, supeditando su cometido a las prescripciones legales. Una vez pagada las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a redistribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del Balance de Liquidación.- Vigésima sexta: Árbitros. Jurisdicción.  Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o a su disolución, cuya solución no fuera posible dentro de lo estipulado en este contrato y pudiera ser objeto o materia de juicio arbitral; será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar a un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los efectos legales, judiciales y/o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta ciudad, renunciando a cualquier otro fuero que le pudiere corresponder.- Vigésima séptima: Trámites de Inscripción. Domicilio. Autorizaciones. Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad estará legitimada a través de su órgano de administración para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios y/o suficientes para la constitución de la sociedad; b) Los actos, operaciones y contratos relativos al objeto social. Todo en los términos y bajo el régimen de imputación de responsabilidades establecidos en los artículos 138, 139 y 157 de la Ley de Sociedades. En este acto los socios acuerdan: a) Fijar la sede social en calle Puerto Argentino N° 374, Barrio Malvinas Argentinas de esta ciudad; b) Autorizar al Dr. Fernando Daniel Barconte Ramos MP. 1874- D.N.I. N° 24.790.887, para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Publico de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas  referidas en el art. 149 2do párrafo de la Ley 19.550.- En prueba de conformidad, a los 14 días del mes de Marzo de 2018, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, se firman tres ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- ACT. NOT. N° B 00368622- ESC. AGUSTINA FRIAS, ADS. REG. N° 36- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Agosto de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

01 MAR. LIQ. Nº 16828 $455,00.-