Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada Denominada “INSER S.R.L”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciocho días del mes de octubre del año dos mil dieciocho, reunidos el señor Pablo Martín de Tezanos Pinto, D.N.I. N° 31.687.398, CUIL 20-31687398-8, argentino, soltero, Abogado, de 33 años de edad, nacido el 17 de agosto de 1985, con domicilio en calle Independencia Nº 612, de esta ciudad y la señorita Valentina Gianinetto, D.N.I. N° 36.182.962, CUIL 27-36182962-5, argentina, soltera, Estudiante, de 26 años de edad, nacida el 28 de mayo de 1992, con domicilio en calle Fernández Mar N° 77, Bº Chijra, de esta ciudad, ambos mayores de edad, capaces para contratar, convienen la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Contrato Social: Constitución de Sociedad: Los nombrados manifiestan: Que es su voluntad formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que por este acto Constituyen, conviniendo que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación y leyes especiales. Estatuto: PRIMERO: Denominación y Domicilio Social: La sociedad girará bajo la denominación de INSER S.R.L. y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier punto de la provincia del país o del extranjero. SEGUNDO: Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros a las siguientes operaciones vinculada a la actividad de obras civiles, desarrollos inmobiliarios, servicios de todo tipo, servicios mineros y petroleros especialmente: 1) Prestación de Servicios: a) La construcción. venta, locación, sublocación o intermediación de toda clase de bienes inmuebles (inmuebles de todo tipo, rurales, urbanos, unidades funcionales, obradores, depósitos, galpones) en la locación de vehículos automotores, herramientas, maquinarias y muebles, consumibles o no, que puedan considerarse insumos o herramientas para la exploración y explotación minera o petrolífera, el desarrollo y construcción de obras civiles e inmobiliarias; b) El transporte en general (de pasajeros, de carga, de materia prima, de maquinaria pesada, etc. c) Provisión de servicios de alimentación de todo tipo y en general todo lo necesario para el bienestar de las personas. 2) Compraventa de bienes: a) Muebles Registrables: Maquinaria, automotores de todo tipo, carretones y acoplados. b) Muebles: Herramientas y suministros consumibles o no y c) Inmuebles de todo tipo.- 3) Turismo. Explotación en todas sus formas de actividades turísticas, hotelería, alimentación y hospedaje, organización de viajes, excursiones individuales o colectivas.  4) Inversiones. Realización de todo tipo de inversiones en valores mobiliarios y otros activos financieros de cualquiera de los sistemas creados o a crearse, realización de toda clase de operaciones financieras permitidas por las leyes con exclusión de las comprendidas en la ley de actividades financieras y toda otra que requiera el concurso público, titularidad de fideicomisos comunes o financieros. Para la consecución de su objeto la sociedad podrá construir, comprar, ceder, transferir a título oneroso, y arrendar (como locador y como locatario). Podrá celebrar contratos con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas, tengan o no participación en ella, constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, dar o tomar bienes muebles o inmuebles en arrendamiento, efectuar operaciones que considere necesarias con los Bancos Públicos, Privados o Mixtos y con Compañías Financieras, asimismo podrá gestionar créditos o financiamiento con organismos estatales Nacionales o Provinciales y efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- En general, la realización, celebración y ejecución de toda clase de actos jurídicos, convenios o contratos de cualquier naturaleza y títulos que sean necesarios para la realización del objeto social y que directa o indirectamente se relacionen con dicho objeto social. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato.- TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($250.000), dividido en doscientas (200) cuotas de pesos mil doscientos cincuenta ($1.250) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital, hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 151 de la Ley General de Sociedades vigente. CUARTA: Plazo de duración: El plazo de duración de la sociedad será de 99 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por un plazo igual, menor o mayor, por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo. QUINTA: Administración y Representación: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, en forma individual e indistinta, por período indeterminado, siendo reelegibles. Para los actos de enajenación, constitución de derechos reales o cualquier otro acto de disposición de bienes registrables de la sociedad, será necesaria la firma conjunta de los dos socios. En tales supuestos, en caso de enfermedad ausencia u otro impedimento temporal de uno de ellos y la imposibilidad absoluta de que en forma previa se otorgara un poder especial al efecto, el socio restante podrá habilitar la firma del gerente suplente por el tiempo que dure la ausencia o impedimento del socio/a-gerente, mediante acta que a tal fin deberá labrar en el Libro de actas, en la que constará en forma circunstanciada y detallada, la causa del impedimento y la fecha desde que la misma comenzó. Igual acta deberá labrarse en oportunidad de reintegrarse el socio temporalmente ausente. La firma social se expresará mediante la firma personal precedida del sello social. En caso de renuncia de uno de los gerentes o imposibilidad de desempeñar el cargo, deberá procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto. La designación de los actuales socios gerentes es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción sólo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley General de Sociedades, la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa. La remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigentes. Atribuciones y deberes: Tiene la más amplia atribución para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales, los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes, sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: realizar todo tipo de acto o contrato para adquirir o enajenar a título oneroso toda clase de bienes muebles o inmuebles, locar y tomar en locación o “leasing”, administrar bienes de terceros, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales o privadas, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir hipotecas, prendas, fideicomisos u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o más personas poderes generales, especiales, judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, nombrar agentes, administrar bienes de otros, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa de sus facultades. SEXTA: Fiscalización: La Sociedad prescinde de la sindicatura, por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad y recabar del o de los gerentes los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la Ley General de Sociedades. Esta facultad deberá ser ejercida con la prudencia y antelación del caso, a fin de no entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad. Cuando la sociedad quedare comprendida en algunos de los supuestos del artículo 299 de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo tres ejercicios y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley General de Sociedades vigente. En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.- SÉPTIMA: Reuniones de los socios – Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite a la gerencia o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de deliberación escrita, que más adelante se regula. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas. Los socios serán convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente con la anticipación necesaria dirigida al domicilio constituido por los socios en este instrumento o si hubiere sido modificado al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar. Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera más conveniente para la sociedad o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión, podrán adoptarse las decisiones por declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que debe labrarse acta en el respectivo Libro, conforme lo prevé el artículo 159, 1º párrafo in fine de la ley de sociedades. Mayorías: El cambio de objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por aporte de los socios y una modificación del contrato social (salvo lo previsto en la cláusula tercera con relación a las cuotas suplementarias), sólo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría absoluta de capital-sin perjuicio de lo dispuesto por la ley de sociedades vigente. Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente. En todos los casos, si un solo socio representase el voto mayoritario, se necesitará además la participación en la deliberación y el voto de por lo menos uno de los otros socios, siendo por tanto este el quórum necesario para deliberar. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, serán asentadas en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente a cargo de la representación de la sociedad y los socios designados al efecto, salvo que se tratare de resoluciones sociales que no se adopten en asamblea conforme lo previsto precedentemente, en cuyo caso bastará la firma del gerente- dentro del quinto día de concluida la deliberación.- OCTAVA: Ejercicio económico-financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionará el Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurridos los cuales sin que se haya formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco (5) días a los efectos de su tratamiento. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: A) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal. Hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; B) Retribución del socio gerente; C) A la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, resueltas de conformidad con el artículo 70 in fine de la ley de sociedades vigente; D) El remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas participaciones y en la misma forma se soportará las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.- NOVENA: Transferencia de cuotas: Los socios no podrán ceder las cuotas sociales por cualquier título sin la conformidad del otro socio o de los socios que representen la mayoría del capital social. Los  otros socios y la sociedad tienen derecho de preferencia para adquirirlas. En caso de cesión se adoptará el siguiente procedimiento. A) El socio cedente deberá notificar a la Gerencia la forma y las condiciones de la cesión, mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual realiza la cesión, por medio fehaciente. Deberá asimismo comunicar a los restantes socios con igual fecha y por los mismos medios, a los domicilios registrados en la sociedad, de las mismas circunstancias, indicando haber efectivizado la comunicación a la sociedad en la fecha. B)  Los socios tendrán un plazo de veinte días corridos para comunicar su oposición a la transferencia, o el ejercicio de su derecho de preferencia.  C) El órgano de administración realizará el cómputo de las oposiciones para determinar las proporciones. El resultado lo comunicará al socio cedente dentro de los cinco días. D) Si pasados los treinta días de realizada la notificación ningún socio se hubiera opuesto o si los que se hubieran opuesto no alcanzaren al cincuenta por ciento del capital social, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación. DÉCIMA: Fallecimiento o incapacidad de los socios. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporarán a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DÉCIMA PRIMERA: Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.- DÉCIMA SEGUNDA Liquidación: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por los mismos gerentes o la persona que designen los socios. Supeditando su cometido a las prescripciones legales en la materia- Cancelado el pasivo, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare distribuible, lo será entre los socios en proporción al capital integrado. Bajo tales cláusulas queda constituida la sociedad, en este acto los socios acuerdan a) Sede social. Establecer la sede social de INSER SRL en la calle Independencia 612 de la ciudad de San Salvador de Jujuy. b) Designación de gerentes y aceptación del cargo. Designar como Socio Gerente Titular al Dr. Pablo Martín De Tezanos Pinto y como Gerente Suplente a la Socia Valentina Gianinetto, cuyos datos personales y domicilio obran precedentemente, quienes aceptan expresamente la designación. c) Suscripción e Integración del capital social: El capital social de la sociedad, de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000), es suscripto íntegramente en este acto por los socios en la proporción del cincuenta por ciento (50%) o sea la suma de pesos ciento veinticinco mil ($125.000) cada uno, correspondiente a mil cuotas de mil doscientos cincuenta pesos cada una;  integrando el veinticinco por ciento (25%) de su respectiva suscripción, según lo acreditarán oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad a la normativa legal. El saldo sin integrar del setenta y cinco por ciento (75%), será integrado por los socios, cuando la administración de la sociedad lo requiera, en un plazo no mayor de (2) dos años. d) Actos durante el trámite inscriptorio: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la Sociedad estará autorizada, a través de la Gerencia para realizar los siguientes actos: A) Lo necesario para la constitución de la Sociedad tales como: Los derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de edictos; depósito de aporte dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, Dirección Provincial de Rentas, Administración Federal de Ingresos Públicos, Registro Público de Comercio u otras reparticiones, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el Artículo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de contratos o escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. B) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidad establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de sociedades vigentes. e) Autorización. Autorizar a la Dra. Celina Florencia de Tezanos Pinto, Abogada Matrícula Profesional Nº 1303, para que  realice todos los trámites necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. f) Jurisdicción y Domicilios: Toda cuestión que surja entre los socios, y/o los herederos, legatarios o representantes legales, durante la existencia de la sociedad o su disolución, liquidación o partición y para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales relativos a la sociedad derivados de este contrato, quedan sometidos a la decisión de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, a cuya competencia se someten los socios, renunciando expresamente  a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, y para iguales fines constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.- g) Declaraciones Juradas – Anexas – UIF: Los comparecientes expresan bajo carácter de declaración jurada y fe de juramento, no ser personas expuestas políticamente en los términos de la Ley de la UIF 25.246.- Asimismo, declaran no estar incluidos en la nómina proporcionada por la UIF, de personas vinculadas al lavado de activos y financiación del terrorismo, según la página web www.uif.gov.ar:8080/lut/Vista/List-of-terrorist.aspx. Bajo las cláusulas que anteceden dejan constituida los otorgantes la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada; y previa lectura y ratificación del presente documento, a cuyo fiel y estricto cumplimiento se obligan en forma legal, firman el mismo en cuatro ejemplares de un mismo tenor, en el lugar y fecha arriba indicados.- ACT. NOT. N° B 00443703- ESC. OCTAVIO MANUEL FRIAS, ADS. REG. N° 35- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Diciembre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

27 FEB. LIQ. Nº 16807 $455,00.-