Folio 583. Primera Copia. Constitución de Sociedad Anónima.“Jujuy Litio S.A.”. Escritura numero ciento veintiocho. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a trece de Diciembre de dos mil diecisiete, ante mí, escribano autorizante, COMPARECEN José María Palomares, argentino, nacido el 29 de Noviembre de 1952, Documento Nacional de Identidad número 10.473.761, C.U.I.T. número 20-10473761-8, casado en primeras nupcias con Raquel Mónica Milán, abogado, con domicilio real en calle Independencia número 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia del mismo nombre; y Federico VITALI, italiano, nacido el 6 de Junio de 1953, Pasaporte Italiano número YB0543486, empresario, casado en primeras nupcias con Manuela Spolzino, con domicilio real en Via Porta Marina número 50-Monterubbiano, 63825 (FM), Italia, y domicilio especial en la República Argentina en la Avenida Alicia Moreau de Justo número 400, Piso 3º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quienes justifican ante mí su identidad como más adelante se relacionara y manifiestan no tener ninguna restricción en cuanto a su capacidad que les impida otorgar el acto, ni hallarse en juicio con relación a la misma. INTERVIENEN todos por sus propios derechos, manifestando el primero en hacerlo en nombre y representación en su carácter de Presidente de la sociedad JUJUY ENRGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO (JEMSE), una sociedad del Estado de la Provincia de Jujuy, con domicilio en calle Espinoza número 720, del Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, designado mediante Decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 286-DEyP de fecha 30 de Diciembre de 2015; y el segundo en nombre y representación – en su carácter  de Apoderado y Representante Legal en la República Argentina en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades – de la sociedad  “FIB SRL”, una sociedad constituida de acuerdo a las leyes Italiana, con domicilio en San Potito Sannitico (Ce) Centro Aziendale Quercete Snc, Italia, con domicilio especial en la República Argentina en la calle Coronel Puch número 465, Piso 4º oficina “B”, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, conforme resulta del Acta del Consejo de Administración, de fecha 7 de Diciembre de 2017. Manifiesta este último que la sociedad iniciara a la brevedad los trámites de inscripción de la compañía y sus representantes legales designados en los términos del artículo 123 de la Ley 19.550, ante las autoridades pertinentes de registro de la Provincia de Jujuy. Los comparecientes manifiestan que las representaciones invocadas se encuentran vigentes con la amplitud de facultades que resultan de la documentación previamente citada. Y en los caracteres invocados EXPONEN: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones que a continuación se detallan: APARTADO PRIMERO: ESTATUTO SOCIAL DE JUJUY LITIO S.A. I. DENOMINACION. OBJETO SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL. ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina “JUJUY LITIO S.A.” y tendrá domicilio en la provincia de Jujuy. Podrá establecer sucursales y representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad es de 99 AÑOS a contar de la inscripción del estatuto en el Registro Público. Por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas este término podrá prorrogarse. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada con terceros, en el país o en el exterior, a las siguientes actividades: (a) la construcción de un Complejo Industrial Modular de Fabricación de Materiales Activos a partir del carbonato de litio; (b) la producción de Celdas y Baterías; (c) la comercialización, distribución, exportación y distribución de los productos fabricados; (d) la elaboración de proyectos de ingeniería, dirección, desarrollo, construcción, instalación, montaje, operación, conservación, reparación, mantenimiento, adquisición y enajenación de instalaciones que utilicen fuentes renovables de energía. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se realicen directa o indirectamente con él. ARTICULO CUARTO: el capital Social se fija en la suma de pesos un millón ($1.000.000), representado por el mil (1.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de pesos Un mil ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción, nominativas no endosables. El capital puede aumentarse hasta e quíntuplo por decisión de la asamblea. En los casos de aumento de capital, los accionistas tienen derecho de preferencia a suscribir nuevas acciones en forma proporcional a su tenencia accionaria y tendrán derecho de acceder para el supuesto de que existiese remanente en su suscripción. ARICULO QUINTO: las acciones son libremente transmisibles entre los Accionista. Los accionistas tendrán derecho de comprar preferente reciproco, para la adquisición de acciones que otros Accionista deseen transferir a un tercero. A estos fines, se establece el siguiente régimen. Artículo 5.1. A los efectos de este Articulo, los siguientes términos tendrán el significado que se les asigna a continuación: “Derechos Accesorios”: significa con referencia  a cada acción, todos los derechos, patrimoniales o no (incluyendo el derecho de voto, al dividendo y otras distribuciones, y el derecho de preferencia y acrecer en la suscripción de nuevas acciones) correspondientes a dicha acción y los aportes irrevocables efectuados a cuenta de futuras suscripciones de acciones; “Oferta en Firme”: significa una oferta irrevocable por escrito de buena fe que contiene el nombre del oferente y destinatario de la oferta, el precio ofrecido por acción y los términos y condiciones principales de la preventa; y “Transferencia” o “Transferir”: es la transferencia de acciones y de Derechos Accesorios por cualquier título incluyendo sin que implique limitación, las transferencias de acciones deberán siempre efectuarse (a) conjuntamente con sus respectivos Derechos Accesorios, en forma separada de las acciones; y (b) por un precio en efectivo, en un solo pago, no admitiéndose su permuta o pago en especie. Artículo 5.3. (a) Si una Parte recibiera y deseara aceptar de un eventual adquiriente, o deseara realizar a un eventual adquiriente, una Oferta en Firme para la Transferencia de sus acciones, entonces, la otra Parte tendrá derecho de compra preferente para adquirir las acciones incluidas en la Oferta en Firme (el “Derecho de Compra Preferente”), en los términos y condiciones que se establecen a continuación. (b) Para ejercer el Derecho de Compra Preferente, la Parte con dicho derecho deberá igualar los términos y condiciones de la Oferta en Firme y adquirir la totalidad de las acciones comprendidos en la misma. (c) Recibida o realizada la Oferta en Firme, según el caso, la Parte en cuestión deberá notificar de inmediato por escrito a la otra Parte, adjuntando una copia de la Oferta en Firme. Dentro de 1 mes desde la fecha de recepción de dicha comunicación, el accionista con Derecho de Compra Preferente podrá notificar por escrito al accionista enajenante su decisión de ejercer su Derecho de Compra Preferente (la “Notificación de Compra Preferente”). (d) Recibida la Notificación de Compra Preferente, el accionista enajenante estará obligado a transferir las acciones comprendidas en la Oferta en Firme al accionista que hubiese ejercido sus Derechos de Compra Preferente, en los términos y condiciones contenidos en la Oferta en Firme, dentro de los 2 meses días siguientes. (e) Si el accionista no enviase la Notificación de Compra Preferente en los plazos aquí indicados, entonces el accionista enajenante podrá transferir las acciones incluidas en la Oferta en Firme al eventual adquiriente siempre que: (1) lo haga ajustándose estrictamente a la Oferta en Firme, (2) haya remitido a la otra Parte evidencia de la efectiva transferencia y pago del precio, y (3) no hayan transcurrido más de dos (2) meses contados desde el vencimiento del plazo para que el accionista con Derecho de Compra Preferente envíe la Notificación de Compra Preferente. No cumplidas esas condiciones, la transferencia no podrá ser efectuada sin iniciar nuevamente el procedimiento previsto en este Artículo. Artículo 5.4. Toda suscripción y/o venta de acciones realizada en violación a los términos establecido será nula de nulidad absoluta y el Directorio no inscribirá dicha suscripción y/o venta en el Libro de Registro de Acciones. Las restricciones establecidas en los artículos mencionados serán incorporadas a los títulos accionarios que la Sociedad emita. ARTICULO SEXTO: Por resolución de la Asamblea Extraordinaria, la sociedad podrá emitir debentures u obligaciones negociables y/o cualquier otro medio de financiamiento de conformidad a la legislación vigente. II.- REPRESENTACION Y ADMINISTRACION: ARTICULO SEPTIMO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por cinco (5) directores titulares. La Asamblea deberá también designar por lo menos un suplente mientras la sociedad prescinda de sindicatura. El término de la Designación de los miembros del Directorio es de tres (3) ejercicios, no obstante, permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados, conforme dispone el artículo 257 de la Ley General de Sociedades. La remoción de uno o más directores es facultad privativa de la asamblea de accionistas. La asamblea de accionistas que elige a los directores deberá designar al Presidente y Vicepresidente. El directorio sesionara con la mitad más uno de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presentes; en caso de empate, el Presidente desempatara votando nuevamente. En garantía de sus funciones los titulares depositaran la suma de pesos cien mil ($100.000), o su equivalente en títulos valores oficiales o seguro de caución. ARTICULO OCTAVO: Las reuniones de Directorio podrán celebrarse con los miembros presentes o comunicados entres si por cualquier medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabra, como teleconferencia o videoconferencia a condición de que todos los participantes puedan ser identificados y se les permita seguir la discusión e intervenir en tiempo real en el tratamiento de los temas considerados. Los directores presentes, o el síndico si lo hubiese, dejaran constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y de la participación de los directores a distancia. ARTICULO NOVENO: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia de que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vicepresidente en su ausencia. III.- ASAMBLEAS: ARTICULO DECIMO: Las Asambleas Generales, serán ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria y en la forma establecida en el art. 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. ARTICULO DECIMO PRIMERO: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los arts. 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según las clases de asambleas, convocatorias y materias que se traten. Sin prejuicio de ello, respecto de los asuntos relevantes que se listan a continuación, tanto cuando sean materia de asamblea ordinaria como extraordinaria, se requerirá el 65% del total de los votos emitidos y en circulación: (a) aumento del capital social; (b) modificación del número de directores y composición del Directorio de la Sociedad; (c) limitación o suspensión al derecho de preferencia; (d) modificación del estatuto social; (e) transferencia de fondo de comercio o de una parte sustancial de los activos de la sociedad. IV.-FISCALIZACION: ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La sociedad prescinde de sindicatura en merito a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades. En el supuesto que la sociedad llegue a estar comprendida en el inciso 2) del artículo 299 de la mencionada ley, la asamblea designara un síndico titular y un suplente con mandato por tres (3) ejercicios. V.-EJERCICIO, BALANCE, UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA: ARTICULO DECIMO TERCERO: Al cierre del ejercicio social que operara el 31 de diciembre de cada año, se confeccionaran los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva legal; b) la remuneración del directorio y sindicatura en caso de que hubiera sido designada; c) dividendos preferidos con prioridad de los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso; d) el saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas, facultativos o de previsión, de conformidad con el art. 70 de la Ley General de Sociedades o a cuenta nueva, o al destino que disponga la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. VI.-DISOLUCION Y LIQUIDACION: ARTICULO DECIMO CUARTO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia del síndico si hubiese sido designado de acuerdo con las previsiones de este estatuto. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. APARTADO SEGUNDO: DE LA SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL. El capital está compuesto de mil (1.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de pesos Un mil ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción, las que son íntegramente suscriptas de acuerdo al siguiente detalle: (a) Jujuy Energía y Minería Sociedad Del Estado, suscribe seiscientas (600) acciones nominativas no endosables de pesos Un mil ($1.000) valor nominal cada una, por una suma de pesos seiscientos mil ($600.000) y con derecho a cinco (5) votos por acción; y (b) FIB S.R.L., suscribe cuatrocientas (400) acciones nominativas no endosables de pesos Un mil ($1.000) valor nominal de cada una, por una suma de pesos cuatrocientos mil ($400.000) y con derecho a cinco (5) votos por acción. Los accionistas integran en este acto en dinero en efectivo el veinticinco por ciento (25%) de sus respectivas suscripciones o sea la suma total de doscientos cincuenta mil pesos ($250.000). El saldo será integrado dentro del plazo de dos años de conformidad a lo que lo requiera el Directorio. APARTADO TERCERO: Del Directorio: Se fija el número inicial en cinco directores titulares y dos directores suplentes. Se designa como directores titulares a Juan Carlos ABUD ROBLES, Documento Nacional de Identidad numero 13.729.160; José María PALOMARES, Documento Nacional de Identidad numero 10.473.761; José Francisco ROSETTO ZAMORA, Documento Nacional de Identidad numero 30.726.885; Federico VITALI, Pasaporte Italiano número YB05433486; y Filippo María DI CAPRIO, Pasaporte de la República Italiana número YA7417354; y como directores suplentes a Humberto Alejandro INSAURRALDE, Documento Nacional de Identidad numero 20.780.051; y Luciano ORSINI, Pasaporte de la República Italiana número YA6351323. Se designa como Presidente al Sr. Juan Carlos ABUD ROBLES y como Vicepresidente al Sr. Jose María PALOMARES. El señor Jose María PALOMARES, cuyos datos resultan del comparendo de esta escritura, acepta el cargo para el cual ha sido designado, declara que no se encuentra sujeto a inhabilidades o incompatibilidades para ejercer el cargo de Director y fija domicilio especial en la calle Espinoza 720, barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. El Sr. Federico VITALI, cuyos datos personales resultan del comparendo de esta escritura, acepta el cargo para el cual ha sido designado, declara que no se encuentra sujeto a inhabilidades o incompatibilidades para ejercer el cargo de Director y fija domicilio especial en Avenida Alicia Moreau de Justo 400, piso 3° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. APARTADO CUARTO: De la sede social. La Sociedad tendrá su sede social en calle Espinoza 720, barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. APARTADO QUINTO: PODERES ESPECIALES: Apartado 5.1. Se otorga poder especial a favor de José María Palomares, Documento Nacional de Identidad número 10.473.761; Julio Ricardo Martínez, Documento Nacional de Identidad número 22.048.585; Matías Olcese, Documento Nacional de Identidad número 28.426.099; Fernando Eleit, Documento Nacional de Identidad número 26.501.463; Corina Paola Laudato identificada con Documento Nacional de Identidad número 23.521.222; Federico Sánchez Almeyra identificado con Documento Nacional de Identidad número 24.882.126; Teodoro María Rodríguez Cáceres identificado con Documento Nacional de Identidad número 33.174.228; María Jimena Martínez Costa identificada con Documento Nacional de Identidad número 26.348.041 y/o Dolores Acosta Miguens identificada con Documento Nacional de Identidad numero 37.124.361; y/o la persona que estos designen, para que actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, realicen las gestiones, tramites y diligencias que fueren convenientes y necesarias para obtener la inscripción de esta sociedad ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, quedando también facultados para proponer y/o aceptar modificaciones a la presente, inclusive a la denominación, como así también para dar nueva redacción al estatuto social, sea ella total o parcial, y realizar cuantos más actos inherentes y necesarios fueren conducentes, pudiendo otorgar y firmar la documentación y las escrituras públicas ampliatorias, aclaratorias, ratificatorias, rectificatorias o complementarias que se soliciten,  publicar edictos, solicitar la individualización de los libros sociales y contables, como así también en su oportunidad, obtener la Clave Única de Identificación Tributaria (“CUIT”) ante la Administración Federal de Ingresos Públicos de la República Argentina (AFIP), solicitar altas y bajas correspondientes ante: (i) la Administración General de Ingresos Públicos (AFIP), (ii) la Dirección General de Aduanas, (iii) la Administración Nacional de la Seguridad Social, o cualquier organismo, dependencia o agencia pública o privada vinculado o dependiente de las mismas, a cuyo efecto podrán los apoderados completar, integrar, suscribir, llenar los formularios que correspondan como también, presentar y/o retirar documentación y llevar a cabo cuantos más tramites resulten necesarios o convenientes para dicho propósito, interponiendo, para el caso que corresponda, los recursos y reclamos administrativos y/o judiciales pertinentes, dispensando expresamente al escribano autorizante de la inscripción registral de la presente escritura. Apartado 5.2. Se otorga poder especial a favor de (a) Alicia Cano y/o Ricardo Gil Lavedra; para que, actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, en nombre y representación de JUJUY ENERGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO (JEMSE), acompañen la documentación pertinente a fin de acreditar la personería invocada, otorgando las escrituras y documentos que resulten necesarios a fin de ratificar el presente acto; y (b) Julio Ricardo Martínez; para que actuando en nombre y representación de FIB SRL, acompañe la documentación pertinente a fin de acreditar la personería invocada, otorgando las escrituras y documentos que resulten necesarios a fin de ratificar el preste acto. CONSTANCIAS NOTARIALES: I.- En este acto y en mi presencia los socios constituyentes integran en efectivo la suma de $250.000 (doscientos cincuenta mil pesos), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 187 de la ley 19.550.- II.- JUSTIFICACION DE IDENTIDAD DE LOS COMPARECIENTES: Los comparecientes justifican ante mí su identidad en los términos del artículo 306 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación mediante la exhibición de su Documento de Identidad (el primero) y Pasaporte de la República Italiana (el segundo), de cuyas partes pertinentes agrego a la presente copia autenticada. LEIDA y ratificada, así la otorgan y firman ante mí, doy fe.- José María PALOMARES. Federico VITALI. Esta mi sello. Ante mi MAURO RIATTI.- CONCUERDA con su escritura matriz que paso ante mí al folio 583, del Registro Notarial 202 de esta Ciudad, a mi cargo. Para LA SOCIEDAD expido esta PRIMERA COPIA en ocho sellos de Actuación Notarial numerados correlativamente desde el N022024779 al presente, que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento el trece de diciembre de dos mil diecisiete.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de noviembre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TÉCNICO REGISTRO PÚBLICO

30 NOV. LIQ. Nº 16181 $350,00.-