Acta N° 81.– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 28 días del mes de Julio de 2016, siendo las 16 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Güemes 666, Barrio Centro, los señores socios de QUILAY S.R.L. Preside la reunión el socio Sr. Raúl Jorge Rojas en su carácter de Gerente y manifiesta que la presente Reunión de Socios cuenta con la presencia de la totalidad de los socios que representan el 100% de las cuotas y votos de la Sociedad.- Abierto el acto se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1) ELECCIÓN DE LOS FIRMANTES PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS. La totalidad de los socios presentes resuelven por unanimidad suscribir el acta.-Acto seguido se pone a consideración de los socios el segundo punto del Orden del Día: 2) CONSIDERACIÓN DE LA CESION DE CUOTAS DEL SR. JUAN MARIA ROJAS. Se pone en consideración que en el día de la fecha el Sr. Juan María Rojas ha cedido y transferido al restante socio Sr. Raúl Jorge Rojas la totalidad de sus cuotas sociales, de lo que así se deja constancia en función de lo previsto por el Contrato Social. Acto seguido, se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3) RENUNCIA AL CARGO DE GERENTE DEL SR. JUAN MARIA ROJAS. En consideración a lo tratado en el punto anterior y dado que el Sr. Juan María Rojas no tiene más participación en la Sociedad, el Sr. Juan María Rojas renuncia expresamente al cargo de Gerente y declara y manifiesta que nada le adeuda la Sociedad por ningún concepto renunciando a todo evento a cualquier suma a percibir de la misma por sus tareas realizadas en su carácter de gerente o cualquier otro. Acto seguido, se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: 4) CONSIDERACIÓN DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y REFORMA DE LA CLÁUSULA CUARTA DEL CONTRATO SOCIAL. El Sr. Raúl Jorge Rojas manifiesta sobre la conveniencia de proponer un aumento de capital con la simultánea incorporación de un nuevo socio, para cumplir los planes de inversión de la sociedad, en virtud del análisis de la situación actual de la Sociedad y potencialidades de la empresa, sumado a los proyectos que se pueden concretar en el camino de crecimiento de la misma. El Capital Social se elevaría en $2.500.- (pesos dos mil quinientos) con lo que el Capital Social total sería entonces de $12.500.- (pesos doce mil quinientos) mediante la emisión de 250 cuotas de $10 valor nominal cada una con una prima de emisión total de $ 5.997.500 (pesos cinco millones novecientos noventa y siete mil quinientos). El mismo se integraría con la capitalización de los aportes irrevocables ya efectuados por el Sr. Manuel Orlando Carbajales, que se incorpora a la Sociedad como socio, cuyos datos personales son: D.N.I. 11.777.522, C.U.I.T. 20-11777522-8, fecha de nacimiento 11/10/1955, de estado civil casado, con domicilio real en Bartolomé Mitre 850, Santiago Temple, Provincia de Córdoba, y con la integración que realizará el Sr. Manuel Orlando Carbajales, dentro del plazo de tres meses.- Por unanimidad se aprueba la moción propuesta por el Sr. Raúl Jorge Rojas aumentándose el Capital Social a la suma de $12.500 (pesos doce mil quinientos). Se encuentra presente y suscribe en carácter de conformidad y aceptación por su incorporación y los compromisos asumidos, el Sr. Manuel Orlando Carbajales. De resulto de ello, las nuevas tenencias a los que la totalidad de los socios prestan expresa conformidad en razón de los redondeos necesarios, serán los siguientes: I Raúl Jorge Rojas: 1.000 cuotas de $10 valor nominal cada una y representativas del 80% del capital social y de los votos; II Manuel Orlando Carbajales: 250 cuotas de $10 valor nominal cada una y representativas del 20% de capital social y de los votos. Que la totalidad de los socios dejan constancia expresamente que han renunciado a los derechos de acrecer y suscripción preferente en razón de lo aquí acordado. A sus fines, se deja constancia que el Sr. Carbajales suscribe esta acta y que ha estado presente al momento de esta decisión por invitación del restante socio. Por unanimidad se aprueba la reforma de la cláusula CUARTA del Contrato Social, la que quedará redactada de la siguiente manera: CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos doce mil quinientos ($12.500), dividido en un mil doscientas cincuenta (1.250) cuotas de diez pesos ($ 10) valor nominal cada una. Cuando el giro comercial de la Sociedad lo requiera, el Capital indicado podrá aumentarse hasta el monto que los socios lo dispongan. La suscripción e integración se realizará conforme lo establecido por la Ley 19.550. Acto seguido, se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: 5) CONSIDERACIÓN DE LA REFORMA INTEGRAL DEL CONTRATO SOCIAL. APROBACIÓN DE UN NUEVO TEXTO ORDENADO: El Sr. Raúl Jorge Rojas manifiesta que resulta conveniente reformar el Contrato Social de la Sociedad a fin de adecuar el mismo a la normativa vigente y a la actualidad de los negocios sociales, y emitir un Texto Ordenado del mismo para el mejor desenvolvimiento de la Sociedad, especialmente modificando:  la cláusula 4º actualizando el Capital Social en virtud del aumento de capital aprobado en el punto precedente; la cláusula 5º habilitando la posibilidad de que la gerencia sea ocupada por no socios y modificando el plazo de duración de la misma; la cláusula 6º aumentando las mayorías exigidas para todo tipo de resoluciones sociales; la cláusula 7º modificando las limitaciones de las transferencias de cuotas sociales; y la cláusula 10º a los efectos de recomprarle la porción a los herederos en virtud de un valor real y actual. Atento que el texto propuesto con la nueva redacción del Contrato Social de QUILAY SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ya ha sido circularizado entre los Señores socios, su redacción se aprueba por unanimidad de los votos presentes conforme el siguiente TEXTO ORDENADO: PRIMERA: La sociedad se denominará QUILAY S.R.L. y tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. La Sociedad podrá trasladar su domicilio a otra ciudad e instalar sucursales, agencias, fábricas, estudios y/o depósitos en el país o en el extranjero. SEGUNDA: Su duración será de 99 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse este plazo por iguales períodos. TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena, o asociada con terceros, en forma permanente o transitoria, a las siguientes actividades: A) La representación de artistas nacionales o extranjeros de cualquier rama del arte, promocionando, publicitando y difundiendo sus actividades por todo tipo de medio apropiado a tales fines y comprometiendo, programando y organizando sus actividades y/o actuaciones en el país y en el extranjero, celebrando y suscribiendo los respectivos contratos en ejercicio de las representaciones conferidas; B) Producción, organización y comercialización de espectáculos en vivo, televisivos, radiales y cinematográficos en el país o en el exterior, sean musicales, teatrales o de cualquier otro género, en uso de representaciones conferidas o contratando a tales efectos los artistas necesarios y los lugares, personal y elementos indispensables para la realización de tales eventos; C) Producción, reproducción, publicación, distribución y en general comercialización en todas sus formas de fonogramas, sea en disco, cinta magnética, disco láser o cualquier otro soporte, inventado o a inventarse, conviniendo a tal efecto con los titulares de los derechos sobre los fonogramas las respectivas representaciones y/o autorizaciones para su reproducción y/o comercialización; D) Compra, venta, locación, importación y exportación de productos y servicios relacionados con las actividades detalladas anteriormente en A), B) y C), concesión de licencias para la explotación de caracteres y personajes relacionados con dichas actividades (merchandising) y la realización de todos los servicios vinculados a las mismas no expresamente prohibidos por las leyes de la República; E) Editora, mediante la impresión, difusión, importación, exportación; distribución y venta de partituras, libros, folletos, revistas, álbumes impresos, a través de Internet y cualquier otra forma de reproducción, difusión y distribución conocida o a conocerse de preferencia vinculada con la actividad musical; F) Creación y titularidad de Sellos Discográficos; G) Compra, venta, distribución, permuta y consignación de todo tipo de mercaderías, prestación de servicios; pudiendo también dedicarse a la gastronomía, ya sea produciendo bienes destinados al consumo, como así también al expendio de comestibles y bebidas en forma directa. A tales efectos la sociedad tiene la plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por este estatuto o por las leyes. CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos doce mil quinientos ($ 12.500), dividido en un mil doscientas cincuenta (1.250) cuotas de diez pesos $10, valor nominal cada una. Las cuotas suscriptas se integran en un 25% en dinero efectivo. Los socios se obligan a integrar el saldo dentro de un plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Cuando el giro comercial de la Sociedad lo requiera, el Capital indicado podrá aumentarse hasta el monto que los socios lo dispongan. QUINTA: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, por el plazo de 5 (cinco) ejercicios y tendrán indistintamente el uso de la firma social. En tal carácter, tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, gravarlos con derechos reales, efectuar todas las operaciones bancarias y/o financieras con cualquier institución bancaria oficial o privada, inclusive las previstas en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Deberán cumplimentar la normativa vigente del organismo de contralor en cuanto a la garantía exigida por el ejercicio de su función. SEXTA: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo 159 de la Ley 19.550, esto es, mediante declaración escrita de los socios. Las resoluciones sociales serán aprobadas por los socios que representen más del 60% (sesenta por ciento) del capital social. Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitará además, el voto de otro. La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo qua incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley 19.550. Los socios ausentes o qua votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen podrán acrecerlos otros socios y en su defecto, incorporarse nuevos socios. Cada cuota da derecho a un voto. Todas las resoluciones sociales deberán asentarse en el libro de actas de la sociedad, conforme lo establecido en el artículo 162 de la Ley 19.550.- SEPTIMA: Ningún socio podrá ceder cuotas sociales sin la conformidad unánime de todos los socios. Todos los restantes socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de cuotas sociales. El socio cedente deberá notificar a la gerencia la forma y condiciones de la cesión, mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual se realiza la cesión, por medio fehaciente. Los socios tendrán un plazo de 20 (veinte) días corridos desde que son notificados de la cesión por la gerencia para comunicar a la sociedad y al socio que se propone ceder su oposición a la cesión o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Transcurrido el plazo señalado, si ninguno de los socios se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expuestas en la notificación, la que deberá realizarse dentro de los próximos 60 (sesenta) días corridos y en caso contrario deberá iniciarse el procedimiento nuevamente. OCTAVA: El ejercicio comercial de la sociedad cerrará el día 31 de marzo de cada año, a cuya fecha se realizará su Balance General y demás Estados Contables que se pondrán a disposición de los socios con no menos de 15 (quince) días de anticipación a su consideración, la que tendrá lugar dentro de los 120 (ciento veinte) días de la fecha de cierre del Balance. Las ganancias y pérdidas se distribuirán o soportarán por los socios en proporción al capital integrado. NOVENA: De las utilidades líquidas realizadas se destinará: a) El 5% al fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) El importe que se establezca para retribución de los gerentes; c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. DECIMA: Para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios o incapacidad total y permanente declarada judicialmente, los demás socios y/o la sociedad adquirirán las cuotas sociales en juego a un valor de mercado. Este valor será determinado por un estudio contable designado por la sociedad, considerando íntegramente la situación de la misma, sus activos intangibles así como las distintas variables aplicables al caso concreto. La forma de pago será de cuatro cuotas semestrales con vencimiento la primera al momento de la firma del acuerdo de cesión. Mientras no se acredite la calidad de heredero actuará interinamente el administrador de la sucesión.- ­DECIMA PRIMERA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el/los gerente/s o por la persona que designen los socios y se realizará de acuerdo con las normas prescriptas en la Sección XII, artículos 101 a 112 de la Ley 19.550 o los que en un futuro los reemplase. Acto seguido, se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: 6) REORGANIZACION DE GERENCIA. En razón de la reforma integral del Estatuto aprobada en el punto precedente, el nuevo artículo quinto establece que la administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, por el plazo de 5 (cinco) ejercicios y tendrán indistintamente el uso de la firma social. Por unanimidad se ratifica que la gerencia continúe a cargo únicamente del socio Raúl Jorge Rojas quien ratifica su cargo. Acto seguido, se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: 7) OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES. Por unanimidad los socios autorizan al Gerente y Dr. Fernando Germán Irurzun, D.N.I. Nº 17.940.466, Matricula Profesional N° 3099, para que, actuando en forma individual e indistinta, efectúen todos los trámites pertinentes, gestiones y diligencias que resulten necesarios para obtener la inscripción de la presente acta de reunión de socios en el Registro Público de Comercio estando facultados para firmar y presentar escritos, contestar vistas, publicar edictos pudiendo realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren menester para el desempeño del presente mandato, que es otorgado con facultades amplias, ya que las precedentemente enumeradas son enunciativas y no limitativas. No habiendo más asuntos que tratar se cierra la sesión siendo las 17 horas.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Octubre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

09 NOV. LIQ. Nº 15963 $280,00.-