Escritura Número doscientos veintiséis. N° 226.- Transcripción de Acta N° 39 de TX Producciones S.R.L: Modificación de contrato social y designación de autoridades.- En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de octubre del año dos mil diecisiete Ante mí, Escri­bana Pública, Susana Daniela Di Pietro, Titular del registro número siete, comparece Luis Alberto González, argentino, D.N.I. N° 28.784.546, nacido el día 04 de mayo de 1981, casado, de profesión empleado, con domicilio en calle Avellaneda N° 439 de esta ciudad, mayor de edad, a quien identifico con su Documento conforme consta en el artículo 306 inciso a del CCCN, que en copia certificada del mismo agrego al Legajo de Comprobantes de la presente. Y concurre a este acto como gerente de “TX PRODUCCIONES S.R.L” C.U.I.T. N° 30-70945370-6, con domicilio en calle Independencia n° 148, de esta ciudad y en tal carácter DICE: Que solicita de mis servicios notariales a los efectos de elevar a Escritura Publica el Acta de Reunión de Socios n° 39 labrada el día cinco de octubre de dos mil diecisiete, de modificación al Contrato Social y de la designación de autoridades. A tal fin procedo a transcribir el Acta correspondientes cuyo original tengo a la vista para este acto y en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de la presente, doy fe.- I-TRANSCRIPCION: “ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 39”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los cinco días del mes de OCTUBRE del año 2017, en el domicilio social de la firma “TX PRODUCCIONES S.R.L.”, siendo las 17:00 Hs. los socios que representan la total de las cuotas sociales con derecho a voto, Mauro Coletti, Juan José Pestoni; Sebastián López, Walter Sader, José Luis Ponce puntos del orden del día: 1) Tratamiento de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico cerrado con fecha 31/05/2017; 2) Tratamiento de la gestión de la Gerencia por el ejercicio económico cerrado con fecha 31/05/2017; 3) Remuneración de la Gerencia, Honorarios por Gerencia incluso por sobre los límites del art. 261 LGS. 4) Destino de las utilidades del ejercicio; 5) Tratamiento de la renuncia presentada por los Socios Gerentes Juan José Pestoni, Walter Darío Sader, Mauro Adrián Coletti, y Gonzalo Sebastián López; 6) En caso de aceptarse la renuncia de los Gerentes antes mencionados, modificación de la cláusula del Contrato Social referente a administración y representación; 7) En caso de aceptarse la renuncia de los Gerentes mencionados en el punto Quinto del presente Orden del Día, elección de autoridades. Toma la palabra el Sr. Walter Sader (en adelante “Sader”) y manifiesta que se ha dictado la medida cautelar de Suspensión Provisoria de los derechos Políticos del socio Oscar Reynaldo Valdez, la que fue dictada en el marco de los autos caratulados C-097946/17 TX PRODUCCIONES S.R.L C/ VALDEZ OSCAR REINALDO –EXCLUSION DE SOCIO. En ese sentido, mediante Proveído de fecha 18/09/2017 se dispuso que previa fianza real se dispone la suspensión provisoria de los derechos políticos del socio Valdez en la sociedad TX PRODUCCIONES S.R.L. hasta tanto se dicte sentencia en dichos autos, y se ofrecieron, ratificaron y aceptaron las garantías reales ofrecidas por los socios de TX Producciones S.R.L. por lo que la medida cautelar se encuentra plenamente operativa. Que la suspensión provisoria de los derechos políticos de Valdez, sin distinción ni exclusión alguna por parte del juez otorgante, implica la suspensión del derecho de participar y votar en Reuniones de Socios, por lo que no corresponde que sea convocado a la presente reunión, como así tampoco debe contarse su participación a los efectos del quórum ni mayorías de la misma. Dicho esto se verifica que se encuentran presentes el total de las participaciones sociales con derecho a voto, por lo que puede darse inicio al tratamiento de los puntos del Orden del Día antes mencionados.- Pasando al tratamiento del primer punto del orden del día “Tratamiento de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico cerrado con fecha 31/05/2017” el Socio Sader mociona por omitir la lectura y transcripción de los mencionados estados contables, ya que han sido puestos a disposición de los socios con la antelación necesaria para el análisis de los mismos. Toma la palabra el socio José Luis Ponce que manifiesta que, el resto de los socios presentes forman parte del Órgano de Gobierno y conocen el contenido de los Estados Contables. Expone además que, en su caso ha tenido oportunidad de analizar los mismos con anterioridad a la presente Reunión de Socios, por lo cual mociona a favor de omitir su lectura y transcripción, y aprobar los mismos puesto que reflejan correctamente el estado económico y se ajustan a la realidad de la sociedad. Puesto a consideración de los socios, los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico cerrado con fecha 31/05/2017 son aprobados por UNANIMIDAD. Toma la palabra el Socio Sader, quien manifiesta que corresponde continuar con el tratamiento del orden del día, pasando al referente a Tratamiento de la gestión de la Gerencia por el ejercicio económico cerrado con fecha 31/05/2017”. Seguidamente toma la palabra el Socio Juan José Pestoni, que manifiesta que él y los socios Sader, Coletti y López ostentan también el carácter de Gerentes, por lo que se abstendrán de votar en el presente punto del orden del día atento a lo normado por el art. 241 LGS. Continuando con la palabra, el socio Pestoni pone de manifiesto que, pese al desfavorable contexto económico reinante en el país y las dificultades planteadas durante la gestión bajo análisis, se ha logrado mantener un nivel de facturación y actividad óptimo, obteniendo ganancias al final del ejercicio, luego de impuestos, de Pesos novecientos sesenta y un mil doscientos setenta y seis con 23/100 ($961.276,23) y pone a consideración de los socios la aprobación de la gestión de la gerencia. Toma la palabra el socio Ponce que manifiesta su total conformidad con la gestión realizada por los Sres. Gerentes durante el ejercicio económico cerrado el 31/05/2017, por lo que vota a favor de la aprobación de dicha gestión. Siendo el único socio con derecho a voto, se aprueba la gestión de los gerentes por el ejercicio cerrado el 31/05/2017 por UNANIMIDAD de cuotas con derecho a voto. Toma la palabra el socio Coletti quien pone de manifiesto que corresponde dar tratamiento al siguiente punto del orden del día referente a “Remuneración de la Gerencia, Honorarios por Gerencia incluso por sobre los límites del art. 261 LGS”. Manifiesta, siguiendo en uso de la palabra, que desde el año 2010 a la actualidad se ha fijado un sueldo a los gerentes, independientemente de los honorarios de gerencia que solo han sido dispuestos en dos oportunidades, particularmente en el ejercicio finalizado el 31/05/2013. Que pese a la claridad de esta disposición, y de la anuencia del socio Valdez en todas las ocasiones que se trató el tema desde el año 2010 hasta su primer impugnación en ejercicio 2016, el mencionado ha cuestionado la forma de fijar dichos emolumentos, particularmente refiriendo lo dispuesto en el art. 261 LGS. Continúa diciendo que, a fin de evitar futuros conflictos nacidos de ese insincero y malicioso cuestionamiento por parte de Valdez, propone que se aclare que los honorarios, sueldos y cualquier otro emolumento que puedan tener los socios que además ostentan el carácter de gerentes, pueden ser regulados en su conjunto por sobre los límites establecidos en el art. 261 LGS. El Socio Ponce toma la palabra y propone fijar un sueldo a cada uno de los Socios Gerentes de Pesos Ochocientos Cincuenta y Cinco Mil ($855.000) anuales para cada uno teniendo en cuenta su trabajo a favor de la sociedad y las tareas técnico administrativas que realizan en forma pública y notoria, y no fijar honorarios por gerencia por las tareas vinculadas exclusivamente a la gestión gerencial societaria. Mociona por aprobar estos emolumentos incluso si en su conjunto superan lo dispuesto por el art. 261 LGS, atento a que los gerentes realizan gestiones y tareas técnico administrativas especiales, que exceden notoriamente las funciones propiamente gerenciales, por lo cual se les asigna un sueldo lo que amerita exceder (en caso de que así se considere) los límites de dicho dispositivo legal. Puesto a consideración de los socios la moción es aprobada por UNANIMIDAD. Siguiendo en el uso de la palabra, el socio Sader quien propone pasar al tratamiento del siguiente punto del orden del día “Destino de las utilidades del ejercicio”, y dice que, atento a existir un resultado positivo de Pesos novecientos sesenta y un mil doscientos setenta y seis con 23/100 ($961.276,23), y encontrándose la sociedad equilibrada en sus cuentas y sin pasivos de importancia que hagan peligrar el giro social en el futuro, propone: a) destinar a reserva legal la suma de pesos cuarenta y ocho mil sesenta y tres con 81/100 ($48.063,81) en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley 19.550 (LGS) y; b) procurando no desfinanciar a la sociedad, se distribuir utilidades por la suma de Pesos Cuatrocientos Mil ($ 400.000.-) en la proporción que corresponda según la participación social. Puesto a consideración de los socios la moción se aprueba por UNANIMIDAD. Siguiendo en el uso de la palabra, pasa el siguiente punto del orden del día “Tratamiento de la renuncia presentada por los Socios Gerentes Juan José Pestoni, Walter Darío Sader, Mauro Adrián Coletti, y Gonzalo Sebastián López” Manifiesta que con fecha 06/09/2017, en los autos caratulados C-097731/17 – CAUTELAR PROHIBICION DE INNOVAR – VALDEZ OSCAR REINALDO C/ TX PRODUCCIONES S.R.L.” se ha dictado la resolución por la que se ordenó que la sociedad TX PRODUCCIONES S.R.L. se abstenga de tratar en “Asamblea” llevada a cabo el 07/09/2017 a las 15 horas en la sede social los siguientes puntos del orden del día “1) Tratamiento de la renuncia presentada por los Socios Gerentes Juan José Pestoni, Walter Darío Sader, Mauro Adrián Coletti, y Gonzalo Sebastián López; 2) En caso de aceptarse la renuncia de los Gerentes antes mencionados, modificación de la cláusula del Contrato Social referente a administración y representación; 3) En caso de aceptarse la renuncia de los Gerentes mencionados en el punto Quinto del presente Orden del Día, elección de autoridades” . Expone que se ha cumplido con la manda judicial, absteniéndose la sociedad de tratar los mencionados puntos en la Reunión de Socios realizada en la mencionada oportunidad, con lo que se cumplimentó y agotó la referida medida. Que de la literalidad de la resolución mencionada, no surge explicita ni implícitamente la imposibilidad de tratar dichos puntos en posteriores Reuniones de Socios, por lo que la sociedad se encuentra plenamente habilitada a tales fines. Así las cosas, y habiéndose producido la renuncia de cada uno de los miembros del órgano de administración, continuando los mismos en funciones hasta tanto las renuncias sean aceptadas por el órgano de gobierno y se pongan en funciones a una nueva gerencia, garantizando así la continuidad de la administración de la sociedad, propone da tratamiento a las mismas comenzando por la renuncia al cargo de Gerente del Socio Mauro Coletti. Puesta a consideración de los socios, la renuncia es aprobada por unanimidad. Continúa con la renuncia al cargo de Gerente del Socio Sebastián López. Puesta a consideración de los socios, la renuncia es aprobada por unanimidad. Continúa con la renuncia al cargo de Gerente del Socio Juan José Pestoni. Puesta a consideración de los socios, la renuncia es aprobada por unanimidad. Continúa con la renuncia al cargo de Gerente del Socio Walter Darío Sader. Puesta a consideración de los socios, la renuncia es aprobada por unanimidad. Quedan aprobadas las renuncias presentadas por los Gerentes, por lo que se hace necesario dar tratamiento al siguiente punto del orden del día “En caso de aceptarse la renuncia de los Gerentes antes mencionados, modificación de la cláusula del Contrato Social referente a administración y representación”, ya que en la cláusula Quinta menciona nominalmente a los gerentes renunciantes. Toma la palabra el socio Juan José Pestoni y propone que el actual texto sea reemplazado por el siguiente: QUINTA: La administración y representación legal de la Sociedad estará a cargo de un (1) Gerente, socio o no, quien durará tres (3) años en su función, contados desde su designación y aceptación del cargo, y actuará en calidad de Gerente ejerciendo dichas funciones en forma individual y tendrá todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso los que requieran poderes especiales conforme lo prescripto por el art. 375 excepto los incs. a), b), c) y d) del Código Civil y Comercial de la Nación y del Decreto 5965/63, podrá actuar en todos los actos jurídicos que sea menester otorgar a los efectos de los negocios y actividades sociales, con todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley exige poderes especiales, como asimismo representará a la Sociedad ante las autoridades administrativas y judiciales, ya sean de orden federal, nacional, provincial, municipal, o del extranjero, entidades financieras y bancarias de cualquier orden, y en general ante toda persona de existencia visible, o persona jurídica del país o del extranjero con la que sea necesario tratar a los efectos de concretar los negocios sociales. El Gerente, en su calidad de tal, no podrá comprometer la Firma Social, en fianzas, avales, pagarés o cualquier otro tipo de operaciones civiles o comerciales, ajenas al objeto social” Puesto a consideración de los socios, la moción es aprobada por UNANIMIDAD. La cláusula Quinta del contrato social queda redactada en los términos antes mencionados. Pasando al tratamiento del punto final del orden del día “En caso de aceptarse la renuncia de los Gerentes mencionados en el punto Quinto del presente Orden del Día, elección de autoridades”, toma la palabra el socio Walter Sader que manifiesta que, por su conocimiento de la sociedad y de su giro comercial, considera conveniente que se designe como gerente por el termino de tres ejercicios al Sr. Luis Alberto González, DNI 28.784.546, argentino, nacido el día 04/05/1981, estado civil casado, de profesión empleado, con domicilio en calle Avellaneda N° 439 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Argentina. Puesto a consideración de los socios, se aprueba la moción por UNANIMIDAD. Presente en este acto, el Sr. Luis Alberto González acepta el cargo para el cual fue designado, declarando bajo juramento no encontrarse comprendido en ninguna de las causales de incompatibilidad normadas por el art. 264 de la LGS y fijando domicilio en la sede social. En este estado, los socios unánimemente autorizan a los Dres. Ángel Lamas y Diego Montenovi y/o la Escribana Susana Daniela Di Pietro; a realizar los trámites de inscripción de la modificación al Contrato Social antes decidida y de la designación de autoridades realizada o a elevar la presente a escritura pública a los fines de su inscripción en el Registro Público de Comercio por el notario interviniente. Sin más temas que tratar, previa lectura y ratificación, se da por concluida la presente reunión de socios, siendo las 18 horas del día 05 de octubre de 2017, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy. Hay seis firmas que pertenecen a Juan José Pestoni, Walter Darío Sader, Mauro Adrian Coletti, Y Gonzalo Sebastián López, José Luis Ponce Y Luis Alberto Gonzalez Ii-Acreditacion: El compareciente acredita el carácter invocado con la siguiente documentación: 1) Contrato Social Constitutivo otorgado mediante Escritura Pública 375 de fecha 28 de septiembre del año 2005, autorizada por ante el Escribano Mario Alejandro Pizarro, Titular del Registro Notarial tres de esta ciudad, cuyo Primer Testimonio se encuentra debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 452, Acta número 440 del Libro II de S.R.L. y Registrado con copia bajo Asiento número 64, al Folio 557/560 al Legajo X, Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. ambas en fecha 26 de octubre del año 2005, instrumento que en fotocopia se encuentra agregado en la escritura numero doscientos diez de fecha veintiocho de septiembre de dos mil diecisiete autorizada por mí, 2) Cesión Onerosa de Cuotas sociales otorgada mediante escritura numero doscientos ochenta, 3) Acta de designación de socios gerentes n° 14, transcripta mediante escritura numero doscientos ochenta y uno, 4) Acta de cambio de domicilio Social n° 17, transcripta en escritura numero doscientos ochenta y uno, todas de fecha 20 de diciembre de 2010, autorizadas por la escribana María Soledad Carrillo, adscripta en dicho momento al registro numero cincuenta y uno, inscriptas en el registro público de comercio de Jujuy con copia bajo Asiento 14, al folio 111 al 121, del Legajo XIV, Tomo I del registro de Escrituras Mercantiles de SRL en fecha 28 de abril de 2011, 5) Acta de Aumento de Capital n° 33, transcripta mediante escritura n° 112, de fecha 04 de agosto de 2016, complementaria y subsanatoria de escritura numero ciento doce de transcripción de acta de Aumento de Capital, de fecha 19 de diciembre de 2016, ambas autorizadas por la escribana adscripta al registro numero sesenta y nueve, Sabrina Belén López Guerrero, inscriptas en el registro público de Comercio, registrado con copia bajo Asiento n° 10, al Folio 147/177, del Legajo XX Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, de fecha 30 de marzo de 2017 y 6) Acta de modificación de contrato social y designación de gerente N° 39, de fecha cinco de octubre de 2.017, transcripta mediante este acto, la que se encuentra pendiente de inscripción, instrumentos que tengo a la vista y en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de la presente III- ROGACIÓN: El requirente ruega a la Escribana Autorizante expida Primer Testimonio de la presente y proceda a realizar todas las diligencias que fueren menester para obtener la inscripción en el registro Público de Comercio de la Provincia. Previa lectura y ratificación firma el constancia el compareciente ante mí.- Hay una firma que pertenece a Luis Alberto Gonzalez. Esta mi firma y sello notarial, Ante mi Susana Daniela Di Pietro.- Concuerda con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 410, del protocolo del corriente año, de este Registro a mi cargo. Para TX PRODUCCIONES S.R.L., expido este primer testimonio, en cinco hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de otorgamiento.- ACT. NOT. A 00199735 – ESC. SUSANA DANIELA DI PIETRO – TIT. REG. Nº 7 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Octubre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

05 NOV. LIQ. Nº 15868 $ 230,00.-