Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada – A los tres días del mes de Octubre del año Dos Mil Dieciocho, los señores RAUL JORGE ROJAS, DNI 22.619.200, de 46 años de edad, argentino, soltero, de profesión artista, con domicilio real en Finca “La Cubierta”, Los Talas de Villa Anisacate de la Provincia de Córdoba, quien constituye domicilio en calle Robert Owen Nº 280 (Lote 3 Manzana 58) del Barrio Sargento Cabral de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, y JUAN MARIA ROJAS, DNI 18.119.858, de 51 años de edad, argentino, soltero, de profesión empresario, con domicilio real y constituido en calle Robert Owen N° 280 (Lote 3 Manzana 58) del Barrio Sargento Cabral de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por las siguientes cláusulas particulares y lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 Texto Ordenado 1984 y modificatorias (Ley General de Sociedades):- PRIMERA: La sociedad se denominará WELA QUINAJ S.R.L. y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. La Sociedad podrá trasladar su domicilio a otra ciudad e instalar sucursales, agencias, fábricas, estudios, depósitos y todo tipo de establecimiento o representación en el país o en el extranjero.- SEGUNDA: Su duración será de 99 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse este plazo por iguales períodos.- TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena, o asociada con terceros, en forma permanente o transitoria, ya sea dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: a) Editora: Mediante la impresión, difusión, importación, distribución, exportación y venta de libros, folletos, revistas, álbumes impresos, a través de internet y cualquier otra forma de reproducción, difusión y distribución conocida o a conocerse. b) Editora Musical: Mediante la edición, difusión y administración de obras musicales propias o de terceros, impresión y venta de partituras, actuar como cesionaria total o parcial de derechos de autor sobre las obras musicales, promoción y autorización de sincronizaciones musicales y grabaciones de las obras cedidas o administradas, dar en sub-edición y actuar como sub-editora, por cuenta propia o asociada a terceros, conferir representación y administración a sociedades de gestión colectiva de derechos autorales, auditar y gestionar en las sociedades de gestión colectiva el cobro de derechos fonomecánicos y de ejecución pública de obras cedidas, administradas o representadas y cualquier otro acto o gestión como autor, derechohabiente, o con permiso del autor de las obras musicales de su catálogo. c) Productora fonográfica y videográfica: Mediante producción de fonogramas y videogramas propios o edición de fonogramas o videogramas de terceros, actuando como licenciante, licenciataria o asociada a terceros; producción, reproducción, publicación, distribución y en general comercialización en todas sus formas de fonogramas y videogramas, sea en disco, cinta magnética, disco láser, y realización por cuenta propia, o a través de terceros o asociados con terceros y toda otra forma conocida o a conocerse de reproducir, distribuir y/o comercializar sonido e imágenes grabados, conviniendo a tal efecto con los titulares de los derechos sobre los fonogramas y videogramas las respectivas representaciones y/o autorizaciones para su reproducción y/o comercialización; creación y titularidad de sellos discográficos. d) La representación de artistas nacionales o extranjeros de cualquier rama del arte, promocionando, publicitando y difundiendo sus actividades por todo tipo de medio apropiado a tales fines y comprometiendo, programando y organizando sus actividades y/o actuaciones en el país y en el extranjero, celebrando y suscribiendo los respectivos contratos en ejercicio de las representaciones conferidas. e) Producción, organización y comercialización de espectáculos en vivo, televisivos, radiales y cinematográficos en el país o en el exterior, sean musicales, teatrales o de cualquier otro género, en uso de representaciones conferidas o contratando a tales efectos los artistas necesarios y los lugares, personal y elementos indispensables para la realización de tales eventos. f) Como actividades complementarias a las actividades mencionadas la sociedad podrá realizar las siguientes: el otorgamiento, cesión y explotación de marcas y derechos de propiedad intelectual e industrial, o que adquiera por transferencia de propiedad, cesión, licencia de uso o cualquier otro acto jurídico a título oneroso o gratuito; la elaboración, compra, venta, permuta, locación, consignación, importación, exportación, distribución, comercialización de toda clase de productos y servicios relacionados y/o afines a los rubros precedentes, incluidos productos publicitarios para promocionar artistas o marcas, concesión de licencias para la explotación de caracteres y personajes relacionados con dichas actividades (merchandising),  y la realización de todos los servicios vinculados a tales actividades no expresamente prohibidos por las leyes de la República.-A tales efectos la sociedad tiene la plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por este estatuto o por las leyes.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos Doscientos Mil ($200.000,00.-), dividido en dos mil (2.000) cuotas de Pesos cien ($100,00.-), valor nominal cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios, de acuerdo al siguiente detalle: Raúl Jorge Rojas suscribe un mil cien (1.100) cuotas, por un total de Pesos Ciento Diez Mil ($110.000,00); y Juan María Rojas suscribe novecientas (900) cuotas, por un total de Pesos Noventa Mil ($90.000,00). Las cuotas suscriptas se integran en un 25% en dinero efectivo. Los socios se obligan a integrar el saldo dentro de un  plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Cuando el giro comercial de la Sociedad lo requiera, el Capital indicado podrá aumentarse hasta el monto que los socios lo dispongan.- QUINTA: La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de los socios en calidad de gerentes, por el plazo de duración de la sociedad y tendrán indistintamente el uso de la firma social adoptada y que consistirá en sus propias firmas individualmente colocadas debajo de un sello o leyenda que contenga la razón social. En tal carácter, tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, gravarlos con derechos reales, efectuar todas las operaciones bancarias y/o financieras con el Banco de la Nación Argentina, Banco Central de la República Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Citibank N.A., Banco Macro S.A., Banco Galicia, Banco Francés BBVA, Banco HSBC o cualquier otra institución bancaria oficial o privada, inclusive los previstos en el artículo 375 del Código Civil y Comercial y artículo 9 del Decreto Ley 5965/63.- SEXTA: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el art. 159, Primera parte Párrafo Tercero de la Ley 19.550, esto es, mediante declaración escrita de los socios. Las resoluciones que impliquen cambio de objeto social, fusión, transformación, escisión, prórroga, aumento de capital y toda otra modificación del contrato social, serán adoptadas por los socios que representen más de la mitad del capital social. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato social, como así también  la designación y revocación de gerentes, serán adoptadas por mayoría del capital partícipe en el acuerdo. Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitará además, el voto de otro. La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra otorga a éstos derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 de la Ley 19.550. Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen podrán acrecerlos otros socios y en su defecto, incorporarse nuevos socios. Cada cuota da derecho a un voto. Todas las resoluciones sociales deberán asentarse en el libro de actas de la sociedad, conforme lo establecido en el art. 162 de la Ley 19.550. Las comunicaciones o citaciones a los socios deberán ser realizadas por medio fehaciente de conformidad con lo previsto en el artículo 159 de la Ley 19.550. No obstante, los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- SEPTIMA: Ningún socio podrá ceder cuotas sociales sin la conformidad unánime de los socios. Todos los restantes socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de cuotas sociales. El socio cedente deberá notificar a la gerencia la forma y las condiciones de la cesión, mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual se realiza la cesión, por medio fehaciente. Los socios tendrán un plazo de veinte días corridos desde que son impuestos de la cesión por la gerencia para comunicar a la sociedad y al socio que se propone ceder su oposición a la cesión o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Transcurrido el plazo señalado,  si ninguno de los socios se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expuestas en la notificación.- OCTAVA: El ejercicio comercial de la Sociedad cerrará el día 31 de MARZO de cada año, a cuya fecha se realizará su Balance General y demás Estados Contables que se pondrán a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración, la que tendrá lugar dentro de los 120 días de la fecha de cierre del Balance. Las Ganancias y Pérdidas se distribuirán o soportarán por los Socios en proporción al capital integrado.- NOVENA: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: El 5% al fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; El Importe que se establezca para retribución de los gerentes; El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado.- DECIMA: Para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios o incapacidad total y permanente declarada judicialmente, la sociedad continuará con sus herederos. Respecto de las cuotas sociales del fallecido regirán las disposiciones de los arts. 155, 156 y 209 de la Ley General de Sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero actuará interinamente el administrador de la sucesión.- DECIMA PRIMERA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el/los gerente/s o por la persona que designen los socios y se realizará de acuerdo con las normas prescriptas en la Sección XIII, Capítulo I, arts. 101 a 112 de la Ley 19.550.- En los términos expuestos los socios dejan formalizado el contrato social de “WELA QUINAJ S.R.L.” que complementan con los siguientes datos específicos:1) Establecer la sede social en calle Robert Owen Nº 280 (Lote 3 Manzana 58) del Barrio Sargento Cabral de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Asimismo, el correo electrónico de la sociedad es welaquinaj@gmail.com.- 2) Designar Gerentes Generales a los Sres. RAUL JORGE ROJAS DNI 22.619.200 y JUAN MARIA ROJAS DNI 18.119.858, quienes aceptan el cargo.- 3)El Sr. RAÚL JORGE ROJAS CUIT N° 20-22619200-0 declara bajo juramento que no se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera que ha leído. Por su parte el Sr. JUAN MARÍA ROJAS CUIT N° 20-18119858-4 declara bajo juramento que no se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera que ha leído.-4) Facultar, en forma indistinta, a los Sres. Gerentes y a la Dra. Adelina E. Romero, Matrícula Profesional Nº 1725 del Colegio de Abogados de Jujuy, para tramitar la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar documentación, publicar edictos, desglosar el testimonio inscripto y depositar y retirar los fondos a que se refiere el art. 149 de la Ley 19.550.- En la fecha indicada en el encabezamiento, en la ciudad de Salta, provincia de Salta en la que las partes contratantes se encuentran circunstancialmente, suscriben el presente contrato en prueba de conformidad.- ESC. ANDREA CARINA LACSI- ADS. REG. Nº 25- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Octubre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

31 OCT. LIQ. Nº 15882 $350,00.-