Primer Testimonio.- Nº 412.- Escritura Número Cuatrocientos Doce.- Estatuto de Sociedad Anónima “Franzini S.A.”: En la ciudad de San Pedro de Jujuy, cabecera del Departamento de San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a veintitrés días del mes de noviembre del año Dos mil dieciséis, ante mí, María Valeria BORDALLO, escribana autorizante, Titular del Registro Notarial Número Setenta y uno, comparecen los cónyuges en primeras nupcias entre sí Carlos Alberto Franzini, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 21.634.100, C.U.I.T. Nº 20-21634100-8, nacido el 07/01/1971, de 45 años de edad, productor agropecuario y Paula RODRÍGUEZ LASCANO, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 22.561.216, C.U.I.T. Nº 27-22561216-7, nacida el 21/12/1971, de 44 años de edad, maestra jardinera, ambos domiciliados en calle Mariano Moreno Nº 857, Villa San Lorenzo, Provincia de Salta; accidentalmente aquí; mayores de edad, quienes declaran bajo juramento que al día de la fecha no tienen impedimento alguno referido a su capacidad jurídica para este otorgamiento, pues la misma no se encuentra en trámite, ni restringida ni limitada. Individualicé a los comparecientes conforme lo establece el Artículo 306, inciso “b” del C.C.C.N. (Ley 26.994), doy fe, como así la doy de que los nombrados concurren a este acto por sus propios derechos y exponen: Que han convenido en constituir una SOCIEDAD ANONIMA, que se regirá por las disposiciones legales vigentes y por el siguiente ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará “FRANZINI S.A.” y tendrá su domicilio en Fuen Santa de Murcia de la localidad de Santa Clara, Departamento Santa Bárbara, Provincia de Jujuy, República de Argentina, pudiendo abrir e instalar agencias, sucursales o representaciones en el resto del país o en el exterior. ARTICULO SEGUNDO: Su duración será de Noventa y nueve (99) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado a petición de la sociedad, decidida por resolución asamblearia, antes del vencimiento del mismo. ARTICULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: AGROPECUARIAS: mediante la explotación agrícola, ganadera y forestal en general, explotación de colonias agrícolas, avícolas y ganaderas, cría de ganado de todo tipo y especie, explotación de invernadas y de cabaña para producción de animales de raza en sus diversas calidades, explotación de tambos, compra y venta de hacienda, cereales, oleaginosos y demás frutos del país, depósitos y consignación de estos, explotación de establecimientos frutícolas, cultivos forestales, vitivinícolas, olivícolas, y de granja y demás actividades relacionadas con la agricultura y la ganadería y la industrialización primaria de los productos de dicha explotación, arrendamiento rural y todo tipo de negocios agropecuarios. COMERCIALES: mediante compra, venta, permuta, arrendamiento, sub arrendamiento, cesión, distribución, de toda clase de mercaderías, productos, sub productos y materias primas en general vinculados con la actividad anterior, el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos de cualquier naturaleza, explotaciones, compra, venta, arrendamiento o sub arrendamiento de inmuebles, establecimientos agropecuarios o industriales, de cabañas, bungalow, estancias, campos, bosques. IMPORTADORA Y EXPORTADORA: de productos tradicionales y no tradicionales, regionales y no regionales, ya sean elaborados o materia prima. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones en la República Argentina o fuera de ella, y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este Estatuto. ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos seiscientos mil ($600.000), representado por seis mil acciones (6.000) ordinarias nominativas no endosables de CIEN PESOS ($100) valor nominal cada una, y con derecho a Un voto cada una. ARTICULO QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor de un peso cada acción, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. ARTICULO SEXTO: Las acciones podrán ser al portador (siempre que la legislación vigente lo permita) o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. Cada acción ordinaria podrá conferir de uno (1) a cinco (5) votos, según se resuelva al emitirlas. Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades. Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derechos preferentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que posean, de acuerdo a lo previsto por el Articulo 194 de la Ley General de Sociedades. Todos los accionistas gozarán de derecho de compra para adquirir las acciones en caso de transferencia, en las mismas condiciones y precios que los terceros. A tal efecto el vendedor notificará fehacientemente a los titulares del derecho de compra en su último domicilio constituido para las asambleas societarias, para que en el término de treinta días hábiles de la notificación, hagan uso de la preferencia. Si más de un accionista ejerciera el derecho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata de la participación que cada uno tenga en el capital social, y en lo que no fuese posible, se atribuirá por sorteo. ARTICULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el Articulo 193 de la Ley General de Sociedades para esos fines. ARTICULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio integrado por un número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de ocho (8), con mandato por dos ejercicios, pudiendo ser reelegibles. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio, serán cubiertas por el suplente que la Asamblea General haya designado como suplente de cada titular. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria. Los directores en su primera reunión designarán entre ellos un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de muerte, renuncia, ausencia o de impedimento. El Directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes que lo componen y adoptará sus soluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de pesos diez mil ($ 10.000), o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme Artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y Artículo 9 del Decreto Ley Nº 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, otorgar y revocar poderes especiales, generales y judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. El Directorio queda facultado para proceder a realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- El Directorio queda facultado para proceder a realizar los actos societarios, mientras que la sociedad se encuentre en formación. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. El presidente preside las reuniones de Directorio y Asamblea y es el ejecutor de sus resoluciones, otorga, acepta y firma, todos los documentos, actos y contratos públicos y privados necesarios para la marcha de la sociedad. ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme a lo dispuesto en el Articulo 284 de la Ley General de Sociedades. Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida dentro de lo dispuesto por el inciso segundo del Articulo 299 de la Ley citada, la Asamblea anualmente deberá designar síndico titular y síndico suplente. ARTICULO DECIMO: Las Asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Articulo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. En cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto por el Artículo 237 antes citado. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los Artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550, según las clases de Asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará y considerará válidamente constituida, cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.-ARTICULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables, el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y líquidas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) A dividendos de las acciones ordinarias con las prioridades que pudieren corresponder. El saldo tendrá el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones. El Directorio podrá encomendar a algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad. Podrá asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes, cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio. En este último caso, la remuneración que les fije el Directorio estará sujeta a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una Comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. I) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital lo suscriben e integran de la siguiente manera: El señor Carlos Alberto Franzini: tres mil (3.000) ACCIONES y la señora Paula RODRÍGUEZ LASCANO: tres mil (3.000) ACCIONES. Integran en este acto el Veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto y el saldo lo efectuarán en la oportunidad que decida el Directorio dentro de un plazo máximo de dos años. II) DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES: Presidente: Carlos Alberto FRANZINI. Vice-Presidente: Paula RODRÍGUEZ LASCANO, quienes aceptan los cargos conferidos y declaran bajo juramento no estar comprendidos en las previsiones del Artículo 264 de la Ley General de Sociedades 19.550. Asimismo, establecen como domicilio especial el consignado en el encabezamiento.-III) AUTORIZACIÓN: Los comparecientes continúan manifiestando que confieren PODER ESPECIAL a favor de la Dra. Ángela Virginia ZAMAR, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 30.828.762, Matrícula Profesional Nº 2622, domiciliada en calle Sarmiento Nº 387 de esta ciudad de San Pedro de Jujuy, para que realice todos los trámites y gestiones que fueren menester a fin de obtener la personería jurídica de la sociedad y la conformidad de la autoridad de control, con facultad para suscribir los formularios y documentos que sean necesarios para la rúbrica de los libros correspondientes ante el Registro Público de Comercio y Ministerio de Trabajo, suscribir escrituras aclaratorias y/o rectificatorias, retirar el Primer Testimonio de esta escritura y sus copias debidamente inscriptas en el citado Registro, contestar vistas, notificaciones, efectuar y retirar el depósito de integración del Capital Social y realizar todos los demás actos que sean conducentes a lograr la inscripción de la presente en el Registro Público de Comercio. Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe.- Firmado: Carlos Alberto Franzini.- Paula Rodríguez Lascano.- Ante mí: María Valeria Bordallo.- Está mi sello notarial.-Es Copia Fiel de la escritura matriz que autroricé en el Protocolo a mi cargo a los Folios 647/650, doy fe.- EXPIDO este PRIMER TESTIMONIO, para la firma “FRANZINI S.A.”, en el lugar y fecha del otorgamiento.- ESC. MARIA VALERIA BORDALLO, TIT. REG. Nº 71- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 19 de Octubre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

29 OCT. LIQ. Nº 15773 $350,00.-