No 236.- Primer Testimonio.- Escritura Numero Doscientos Treinta y Seis.- Otorgamiento y Constitución de “Servicios Agro Industriales Sociedad Anónima”.-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Catorce días del mes de Diciembre  del año dos mil quince, ante mí, Norma del Valle Torres, Escribana Pública Nacional, titular del Registro número Cuarenta y Siete, con asiento en esta Ciudad, comparecen: 1- Sebastian Ferullo, CUIT 20-25649000/6, con Documento Nacional de Identidad número Veinticinco millones seiscientos cuarenta y nueve mil , casado en primeras nupcias con Andrea Valeria Pugliese, nacido el 8 de Junio  de 1977, domiciliado en calle Rafael Obligado N° 1700 de la ciudad de Salta, Provincia de Salta de esta República Argentina, de  Profesión Contador Público Nacional; y, 2- Ramón José Meza, CUIT 20-21031876-4, Documento Nacional de Identidad número Veintiún millones treinta y un mil ochocientos setenta y seis, casado en primeras nupcias con Silvina María Chaín Molina, domiciliado en reina mora número 671 del Barrio Los Perales, Profesión Abogado, nacido el 11 de Octubre de 1969, ambos Argentinos, mayores de edad, personas hábiles, de mi conocimiento, Doy Fe.- Y dicen que han resuelto Constituir una Sociedad Anónima, con sujeción al siguiente Estatuto: Articulo Primero: La Sociedad se Denomina: “SERVICIOS AGRO INDUSTRIALES SOCIEDAD ANONIMA “, y tiene su  Domicilio Legal en  calle Lavalle 340 de esta Ciudad  de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo por Resolución de ambos comparecientes instalar Sucursales, agencias y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del País.- Articulo Segundo: Su duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de su Inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá prorrogarse por Resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.-Articulo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y/o actividades: a) Agropecuarias: I.- Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosas, hacienda, tabaco, fruto del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materia prima y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; II.- Explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigrí o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y ave; explotación de frigoríficos; III.- Realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; IV.- La producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopios de cereales, acopio de tabaco, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; V.- preparación de suelos;  siembra, trasplante y demás labores culturales; alquiler de maquinarias y rodados; picaduras y acopios de tabaco;  transformación de productos agrícolas; b) Comerciales: I.- Transporte, distribución,  comercialización, venta al público por mayor y menor, en el país o en el extranjero, de productos relacionados y derivados de las explotaciones mencionadas ut supra, como así también de terceros, pudiendo establecer los locales comerciales a tales efectos. c) Financieras: I.- Tomar y/o otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomiso y en especial de fideicomisos de garantía. La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otros que requieran el concurso del ahorro público; d.- Inmobiliaria: Compra, venta, permuta, administración, arrendamiento y urbanización de loteos de inmuebles rurales y/o urbanos, incluso los comprendidos en propiedad  Horizontal, fraccionamiento y enajenación de lotes, y edificios en propiedad horizontal.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos y/o cualquiera de los actos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia, cuya ejecución se corresponde a lo que se establece en el presente estatuto y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- Articulo  Cuarto:  El  Capital Social es de Pesos Dos Millones Trescientos Mil ($2.300.000,00), representado por Veintitrés Mil (23.000) acciones de  Pesos Cien ($100)  valor nominal de cada una.- El capital social se suscribe  con la siguiente línea de producción,  que se detalla a continuación de propiedad del señor Sebastián Ferullo que entrega  en este acto a la sociedad como aporte en especie: Cigarrera Marca Molins, Modelo MK8, Numero de Serie M001.006/05; Una Filtrera Marca Molins Modelo PA8 Numero de Serie M001.002/05; Una Empaquetadora Marca AMF Modelo AMF3000, Numero de Placa 566 Serie E; Una Encelofadora Marca Scandia, Modelo PT/SCANDIA, Numero de Placa 569 Serie E; Una Encartonadora Marca SIMA, Modelo SIMA, Numero de Placa 568 Serie E; y una Empaquetadora Marca MOLINS marca SASIB5000, Numero de Serie 5086, Numero de Placa IS.3279.M.5094, todas en el estado de uso y conservación actual, prestando en este acto la señora cónyuge del señor Ferullo Andrea Valeria Pugliese, Documento Nacional de Identidad número veinticuatro millones seiscientos setenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro, nacida el 2 de Diciembre de 1975, la conformidad para el presente aporte, agregando al Legajo de Comprobantes Certificación Inventario Inicial de Constitución de Sociedad Anónima de fecha 30 de Noviembre de 2015, Certificada por Consejo de Ciencias Económicas de esta Provincia.- Dicha maquinaria agrícola ambas partes le otorgan un valor de Pesos Dos Millones Doscientos Ochenta y Cinco  Mil ($2.285.000), de propiedad del señor Ferullo.-  La cantidad de Pesos Quince Mil Quinientos ($15.000), los suscribe el Doctor Meza en este acto.- Correspondiéndole  en consecuencia al señor Ferullo, Novecientos Noventa y Cinco Cuotas Sociales (995), y al Doctor Meza, Cinco Cuotas Sociales (5).- Las Mil (1000) Acciones  Ordinarias, son   Nominativas No Endosables , y que constituyen una sola serie, suscriptas al momento de la constitución , y con derecho a cinco (5) votos por cada acción, salvo para la elección del Síndico o en los supuestos especiales en que no se admiten pluralidad de votos, conforme al artículo 244 de la Ley de Sociedades, y en que tendrán un solo voto.- Dejando claramente estipulado que solo con relación a estas Acciones Ordinarias, Nominativas, No Endosables, Podrán Emitirse Acciones Escriturales.- Articulo Quinto: Podrán emitirse Acciones  Preferentes, las que tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también fijarse una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérseles o no,  prelación en el reembolso del capital en la Liquidación de la Sociedad.  Dichas acciones NO darán derecho a voto. Las acciones son indivisibles, reconociéndose un solo propietario por acción, pudiendo emitirse títulos que representen más de una acción, los que serán firmados por el presidente y el síndico.- Los títulos deberán contener los requisitos que establecen los artículos 211 y siguientes de la Ley 19.550.-  Articulo Sexto: Por Resolución de Asamblea General Ordinaria, el  Capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo, dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto, la asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo y forma que estime conveniente, como asimismo  de la forma y condiciones de pago de las acciones.- La Resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá.- Salvo   que la emisión de acciones tuviera un destino especial, en las condiciones establecidas por el artículo 197 de la Ley de Sociedades Comerciales, los tenedores de las acciones ordinarias y preferidas, tendrán derecho de prioridad y de acrecer en la suscripción, cuando estas se emitan, dentro de las respectivas clases y en la proporción a las que posean .- Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a Treinta (30) días, contados desde la última publicación que por tres (3) días se efectuará a tal fin en el periódico de publicaciones legales.- La integración de las acciones debe hacerse en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción.- El directorio está facultado para seguir , en caso de mora, el procedimiento que establece el artículo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales.- Articulo Séptimo: En  caso de venta de acciones de algún accionista, los otros accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las mismas, dentro de la clase respectiva y en proporción a las acciones que poseen. El accionista vendedor deberá informar a los accionistas que se encuentren registrados en el Registro de Accionistas, la cantidad de clases de acciones en venta, clases a que pertenecen y el valor a la venta. Si hubiera más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a sus tenencias totales de capital accionario. Si ningún accionista de la misma clase  ejerciera el derecho preferencial en el plazo de quince (15) días corridos de notificado, dicho derecho preferencial corresponderá a los tenedores de acciones de las otras clases, por un período de diez (10) días corridos de notificados y habiendo en dicho supuesto más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a las respectivas tenencia de acciones.- Vencidos dichos plazos sin que ningún accionista haya ejercido el derecho preferencial de compra el vendedor quedará en acción para formalizar la operación con terceros ajenos a la  Sociedad.- La suscripción o adquisición de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y de las decisiones que de acuerdo con sus facultades adopten los Órganos de la Sociedad. Articulo Octavo: Mientras las acciones no estén totalmente integradas, se expedirá al accionista suscriptor, un certificado nominativo, provisorio, que se canjeará por el título definitivo, al pagarse íntegramente las acciones, salvo que se opte por las acciones escriturales.- Articulo Noveno: La transferencia de acciones no integradas, solo tendrá efecto respecto de la Sociedad y de tercero mediante la Aprobación del Directorio, subsistiendo la responsabilidad solidaria del suscriptor originario.- Articulo Décimo: La Asamblea Extraordinaria podrá autorizar la emisión de debentures del tipo, características y modalidades autorizadas por la respectiva legislación, bajo las condiciones y reglas que ella establezca.-Articulo Décimo Primero: La Dirección y Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de cinco (5), con mandato por el término de Tres (3) años, siendo reelegibles.- Darán ellos las garantías en  dinero efectivo, fianza u otros bienes exigido por  las normas aplicables.-    Sus funciones serán remuneradas con imputación a gastos generales o a ganancias liquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea General Ordinaria, y en la medida que la misma disponga, dentro de los límites y condiciones previstas por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales.- La Asamblea Ordinaria podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares, y por el mismo plazo.- En el caso , las vacantes que se produzcan en el Directorio, se cubrirán por los suplentes que la asamblea general ordinaria haya designado y en el orden de su elección; los directores en su primer sesión, designarán entre ellos un Presidente y un Vicepresidente,  quienes durarán un (1) año en su mandato, reemplazando el Vicepresidente al Presidente,  en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros que lo componen, y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.- La Asamblea fija la remuneración del Directorio.- Articulo Décimo Segundo:  El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 y concordantes  del Código Civil y comercial unificado, pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social de la misma, entre ellos operar con los Bancos Públicos, Privados o Mixtos y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto de extensión que juzgue conveniente.- La  representación legal de la sociedad y el uso de la firma social, corresponde al Presidente del Directorio, o bien a dos miembros cualquiera del Directorio  en forma conjunta, con la única limitación de no comprometer a la sociedad en avales, garantías o fianzas a terceros.- Articulo Décimo Tercero:  El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas con la dirección de la sociedad, podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá rehacer o no entre los miembros del directorio, fijándole su remuneración.- Articulo Décimo Cuarto: (Fiscalización)  La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Síndico titular por el término de un año.- La Asamblea también debe elegir un suplente por el mismo tiempo.- Articulo Décimo Quinto: (Asamblea) Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.-Articulo Décimo Sexto:  Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- Para la aprobación de la documentación indicada en el inciso primero del artículo 234, del decreto referenciado, se requerirá una mayoría como mínimo del cincuenta y cinco por ciento (55%) de los votos presentes.-Articulo Décimo Séptimo:  El ejercicio social se cierra el día Treinta de (30) de Agosto  de cada año.-A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- La Asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la Resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicando a la autoridad de control.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento del capital para el fondo de Reserva Legal; b) A remuneración del Directorio, Síndico en su caso; c) A dividendos de las acciones preferentes con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.-Articulo Décimo Octavo: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el  liquidador  o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del síndico.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.-Articulo Décimo Noveno:  En todos los puntos o cuestiones no previstas en este estatuto, regirán las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial vigente,  Ley de  Sociedades Comerciales 19.550 y demás disposiciones legales complementarias.-Artículo Vigésimo: (Fallecimiento  del accionista) En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las acciones del accionista fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las acciones.  La sociedad o los accionistas podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días corridos de haberse comunicado expresamente al Directorio de la empresa, la intención de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los accionistas en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de diferencias, se observará el procedimiento establecido en el artículo vigésimo segundo del presente.-  En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. Articulo Vigésimo Segundo: (Solución de controversias) Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los accionistas, derivada del presente Estatuto o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable composición, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por asamblea convocada a tal efecto y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los accionistas, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.  Documentación que se agrega al Legajo de Comprobantes de la Presente: 1-Certificación inventario inicial de Constitución de SA.- 2 Constancia de CUIT de los otorgantes.- Certificado de no inhibición: Los comparecientes manifiestan no encontrarse inhibidos para disponer de sus bienes, liberando a la autorizante de responsabilidad alguna al respecto , como así también por la no solicitud del Certificado de No Inhibición .- Facultando desde ya a la escribana actuante a realizar todos los trámites vinculados con la Conformidad Administrativa, Inscripción en el Registro Público de Comercio y demás Organismos Públicos y/o Privados que correspondieren, y a efectuar  toda otra diligencia que pudiera corresponder a los efectos de obtener la correspondiente Inscripción de la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia .-Leo la presente a los señores Ferullo y Meza,  y a la señora Pugliese , quienes la Ratifican y firman por ante mí, doy fe.- Hay tres firmas ilegibles, está mi firma y sello notarial: Norma del Valle Torres.- Concuerda: Con su matriz que corre a los folios 484/489 del Protocolo del presente año a mi cargo.- Para la sociedad expido este Primer Testimonio en seis fojas de Actuación Notaria que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES, ESC. TIT. REG. Nº 47, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 8 de Agosto de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

10 AGO. LIQ. Nº 123890 $200,00.-