Nº 354- Escritura Número Trescientos Cincuenta y Cuatro.- Constitución de HORIZON RESOURCES S.A.” SOCIEDAD ANÓNIMA”.- En Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de Diciembre del año dos mil diecisiete, ante mí, CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro número ochenta y seis, COMPARECEN; los señores CRISTIAN ARIEL ALDECOA, Documento Nacional de Identidad Numero 26.484.527, CUIT 20-26484527-1, argentino, soltero, nacido el día 07 de mayo de 1978 de profesión comerciante; con domicilio real y fiscal en Av. El Éxodo N° 408 del B° Gorriti, de esta ciudad y CECILIA DEL ROSARIO CASTILLO. Documento Nacional de Identidad Numero 31.935.982, CUIT 27-31935982-, argentina, soltera, nacida el día 13 de Octubre de 1985 de profesión comerciante, con domicilio real y fiscal en calle Paoloní N° 265 del B° Bajo La Viña de esta ciudad.-. Personas hábiles y de mi conocimiento por haberlos individualizado en los términos del art 306 inc. a del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe, como así la doy de que actúan por sus propios derechos. Y dicen: A)- Constitución: que CRISTIAN ARIEL ALDECOA y CECILIA DEL ROSARIO CASTILLO han resuelto constituir una Sociedad Anónima con sujeción a las disposiciones de la Ley 19.550 y la siguiente ESTATUTO: DENOMINACIÓN – DOMICILIO ARTICULO PRIMERO: queda constituida la Sociedad Anónima denominada “HORIZON RESOURCES S.A.” con domicilio social en la Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo de especie de representación en cualquier otro tipo de especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero. PLAZO – ARTICULO SEGUNDO: la sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de la inscripción registral del presente contrato. OBJETO ARTICULO TERCERO: la sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de tercero, ajena o asociada a terceros, sean personal físicas o Jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) MINERAS: 1) Prospectivas: Mediante la prospección, exploración, investigación, evaluación técnica y económica o cualquier otro tipo o clase de yacimientos, colas o residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos, sean propios o de terceros cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de explotación, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. 2) Extractivas: mediante la explotación de minas, canteras y yacimientos, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas o similares;  minerales ferrosos y no ferrosos incluyendo la extracción, transformación, procesamiento, beneficio y/o transporte de cualquier clase de mineral, colas, residuos minerales, sustancias orgánicas 0 inorgánicas, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre las pertenencias , derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro titulo de acuerdo a la ley.- B) Energéticas: a la instalación, explotación, operación y administración de toda clase de activos asociados a la generación, transporte y distribución de energía eléctrica, en los términos de la ley 24.065, incluyendo la generación, investigación y desarrollo de métodos de aprovechamiento de parques eólicos y/o solares o de cualquier otra fuente de energías renovables, propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización, a cuyo efecto podrá realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria facilitar la consecuencia de su objeto. C) Comerciales: mediante la compra y venta, y/o permuta, leasing, exportación e importación de productos, subproductos, mercaderías, elementos materiales, maquinarias, bienes muebles en general, por mayor y menor y sin restricción alguna; patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones,  mandatos, consignaciones y representaciones.- D) Industriales: mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos de todas clases. D) Mandatarias: 1) el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos en general; 2) el ejercicio de representaciones de entidades financieras del exterior, con expresa exclusión de las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y las que requieran el concurso público. Ejercer mandatos, comisiones, consignaciones, representaciones de firmas que actúen en la distribución, fraccionamiento, recepción, control, embarque, importación y exportación de mercaderías, servicios, materias primas, maquinarias, repuestos; patentes, marcas de fábricas, licencias, servicios, diseños industriales, para comprarlos, venderlos, percibir cualquier remuneración por la intervención antes mencionada, gestión de negocios y comisión de mandatos en general en el marco delimitado por el objeto social, sean de origen nacional o extranjero se refieran o no a materia turística. E) Licitaciones: participar en procedimientos de licitación pública o privada, concurso de precios, públicos o privados, o en cualquier otro procedimiento por el cual se proceda a la elección del contratante particular por parte del Estado o empresas privadas o mixtas en general. F) Importación, y Exportación: materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados y maquinarias relacionadas con el objeto social. G) Servicios: prestación y provisión de servicios de asistencia, mantenimiento, operación, administración y asesoramiento de personas físicas o jurídicas que se dediquen a la producción, transporte, distribución y comercialización de minerales o sus derivados y sus aplicaciones, así como de las materias o energías necesarias para su generación. H) Financieras o de Inversión: adquirir, mantener y administrar participaciones e inversiones en otras sociedades constituidas tanto en el país como en el extranjero, sin limitación de ninguna especie, salvo las que surjan de las normas legales aplicables, incluso convirtiéndose en controlante de las mismas; efectuar aportes de capitales a personas o sociedades existentes o a constituirse para la financiación de operaciones realizadas o a realizarse; comprar, vender, negociar administrar y suscribir toda clase de títulos, acciones, debentures y demás valores  mobiliarios e instrumentos de crédito, ya sean públicos o privados, nacionales o extranjeros, y de cualquier naturaleza conocida o que se creen en el futuro; realizar operaciones de préstamo con o sin garantía a corto, mediano o largo plazo, ya sea en país como en el extranjero; otorgar fianzas, avales y toda clase de garantías reales o personales por obligaciones de terceros, incluso para el mantenimiento de ofertas o el cumplimiento de contratos por terceros. Si es a favor de sociedades en que tengan participación directa o indirecta a cualquier título, podrá hacerlo en forma gratuita; realizar cualquier clase de operaciones en los mercados de capitales o de bienes, del país o del extranjero; prestar servicios de asesoramiento especializado en relación a operaciones ligadas a su actividad principal en calidad financiera o de inversión, incluyendo los instrumentos y estrategias respectivas, así como operaciones bancarias y cambiarias relacionadas, limitada su prestación exclusivamente a las intermediación en la oferta y demanda de recursos financieros reglamentados por leyes específicas, en particular por la ley de entidades financieras. CAPACIDAD JURIDICA – ARTICULO CUARTO: Para la realización del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos  autorizados  por las leyes sin restricción de ninguna clase, para los que tendrá plena capacidad jurídica, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, laboral, penal, judicial o de cualquier otra, como así también todo otro acto que se vincule directa o indirectamente con el objeto social perseguido, actuando en ello por sí o por mandatarios especiales o generales y que no esté prohibido por las leyes o por este Estatuto. La sociedad podrá participar en sociedades, consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social. En general, todo tipo de actividades afines o negocios relacionados directa o indirectamente con las actividades antes descriptas. CAPITAL SOCIAL – ARTICULO QUINTO: el capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLON ($1.000.000) representado por 1.000.000 acciones de un valor nominal de $1. El capital social puede aumentarse hasta el quíntuplo por asamblea ordinaria mediante la emisión de acciones que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la Ley 19.550. ACCIONES –ARTICULO SEXTO: las acciones serán escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no con derecho a uno a cinco votos conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárselas una participación adicional en las ganancias. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las previsiones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO SEPTIMO: en caso de mora en la integración se procederá conforme a lo prescripto por el artículo 193 de la Ley 19550. Las acciones podrán transferirse libremente, sin embargo los socios tendrán opción preferencial de compra al valor real de las mismas por acto entre vivos y durante el plazo  social debiendo ejercer la opción dentro de los treinta (30) días corridos de serles notificado el negocio con el tercero no socio. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION – ARTICULO OCTAVO: la Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo del directorio, integrado por un mínimo, de 3 (tres) y un máximo de 5 (cinco) miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes los que se incorporaran al directorio por el orden de su designación. El término de su elección es de 3 (tres) ejercicios. La asamblea fijara el número de directores así como su remuneración. El directorio sesionará con la mayoría absoluta de los miembros que lo componen, ya sea que los mismos se hallen presentes o comunicados entre sí a  través de medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras tales como video teleconferencias, siempre y cuando los, participantes puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en tiempo real. En este último supuesto, a los efectos del cálculo del quórum, se computaran todo los directores presentes como los que participen a distancia. El directorio tomará resoluciones por mayoría de votos presentes, a cuyo fin se computaran los que se encuentren presentes y lo que participen a  distancia a través de  video teleconferencias. El Presidente, o en caso de ausencia o impedimento de éste, el Vicepresidente, tendrá doble voto en caso de empate. Si las reuniones se celebraran con la participación de miembros a distancia, se dejará constancia en el acta respectiva de los nombre y del lugar donde se encontraban los miembros que hubieren participado en dicha condición. Cada director que participe de una reunión a distancia firmara un ejemplar del acta correspondiente y la transmisión por facsímil y/u otro medio de transmisión de datos a la sociedad, salvo que al momento de la confección y firma del acta el mismo estuviere presente, en cuyo caso, la firma directamente. El acta deberá consignar tanto las manifestaciones de los directores presentes como las de los que participan a distancia, así como los respectivos votos con relación a cada resolución adoptada. La representación  legal de la sociedad corresponderá al presidente o al vicepresidente de la sociedad en forma indistinta. En su primera reunión de directorio designará un presidente y un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. Los directores titulares deben prestar garantía por el desempeño de sus funciones, la que deberá ajustarse como mínimo a los recaudos de monto, forma y vigencia que establezca la normativa vigente en la materia. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto por el Código Civil. y Comercial de la Nación y el Decreto N° 5965/63. Podrá  especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes judiciales, de administración u otros con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas  penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal le corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente, en caso de ausencia de aquel. FISCALIZACION -SINDICATURA- ARTICULO NOVENO: La Fiscalización de la sociedad se ejercerá por tres síndicos quienes estarán a cargo del Órgano Fiscalizador y que son los designados supra. El régimen para su elección y reemplazo será el mismo previsto en este estatuto respecto a los Directores. Los socios unánimemente designan síndicos por el período de tres (03) ejercicios, pudiendo ser reelegidos a: RAUL JOSE GOMEZ, D.N.I. N° 8.551.293, casado, domicilio en Av. Libertador N° 496, B” San Pedrito, de profesión Contador Público Nacional; DANIEL GUSTAVO TEJERINA, D.N.I. N° 23.167.881 casado, domicilio en Hugo Wast N° 188, B° Bajo Gorriti, de profesión Abogado; BARBARA CRÍSTÍNA GASPAR, D.N.l. `N° 29.915.837, soltera, domicilio en la calle San Antonio N°608, del B° Lujan, de profesión Contador Público Nacional. RESOLUCIONES SOCIALES – ARTICULO DECIMO: las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550,  en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria en el mismo día, una hora después de fracasada la primera. El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asambleas, convocatoria y materia que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. CIERRE DE EJERCICIO –ARTICULO DECIMO PRIMERO: al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a  las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se  destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal; b) la remuneración del directorio y sindicatura en su casó; c) el saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del plazo de un año. DISOLUCION Y LIQUIDACION- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Apartado Primero: producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en este momento. Si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolso el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.  APARTADO SEGUNDO: que fijan como fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año;  APARTADO TERCERO: de la  suscripción e integración del capital. El capital social es suscripto totalmente por los accionistas en acciones nominativas no endosables con derecho a 1 8uno) voto cada una en la siguiente forma: CRISTIÍN ARIEL ALDECOA suscribe 950.000 acciones de valor nominal de Pesos uno ($1) cada una, equivalentes a $950.000, representativas del 95% del capital social y votos de la sociedad y CECILIA DEL ROSARIO CASTILLO suscribe 50.000 acciones de valor nominal de Pesos uno ($1) cada una, equivalentes a $50.000, representativas del 5% del capital social y votos de la sociedad. Los accionistas integran el 25% de sus respectivos aportes en dinero en efectivo, lo que hace un total de pesos docientos cincuenta mil ($250.000), en las misma proporciones que lo han sido las suscripciones y el saldo se comprometen a integrarlo dentro de los dos años de esta constitución. La integración aquí referida será realizada oportunamente en la cuenta judicial a nombre del expediente en el Banco Macro – Sucursal San Salvador de Jujuy. APARTADO CUARTO: del directorio. Se designa: Presidente al señor CRISTIAN ARIEL ALDECOA, Vicepresidente a la Srta. CECILIA DEL ROSARIO CASTILLO, Directores Titulares: SEBASTIAN ALEJANDRO SOTO, DNI 25.613.130, argentino, casado, domiciliado en Necochea  N° 345 del B° Centro de esta ciudad, Comerciante y JOSE LUIS GUILLEN, DNI 28.975.199,  Argentino, soltero, domiciliado en calle San Martín N° 476 del B° Centro de la ciudad de El Carmen – Jujuy, de profesión Comerciante en Directores Suplentes: ANDRES GUILLERMO GOMEZ, DNI 24.324.357, argentino, casado, domiciliado en Lote 92 Manzana X del B° Bajo La Viña de esta ciudad, Comerciante; FRANCO NICOLAS LOBO, DNI 36.425.020, argentino, soltero, domiciliado en calle Froilán Cabezas Nº 42 del B° Bajo La Viña de esta ciudad, Estudiante;SANDRA DIAZ TOLABA, DNI 17.197.175, argentina, casada, domiciliada en calle San Antonio N° 609 del Bº Gorriti de esta ciudad, Psicóloga.-APARTADO QUINTO: de la sede  social . La sociedad tendrá su sede social en la calle San Antonio N” 609 esq. AV. El  Éxodo, del Bº Gorriti, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy. APARTADO SEXTO: Conforme surge del artículo 183 de la ley 19.550, se autoriza expresamente a los directores para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social durante el periodo fundacional. APARTADO SEPTIMO: De la autorización y del poder especial: se autoriza y confiere poder especial a favor del Dr. DANIEL GUSTAVO. TEJERINA, D.N.1. 23.167.881, y/o Dra. GABRIELA SONIA GAMARRA, D.N.I. N° 23.053.742, y/o Cdra. BARBARA GASPAR, DNI 29.915.837, y/o quienes ellos designen, a realizar en forma  indistinta la publicación pertinente en el Diario de Publicaciones Legales, gestionen  la aprobación e inscripción de lo contenido en la presente escritura ante el Registro  Público de Comercio, (Juzgado de Comercio) acepten o propongan modificaciones al  presente, incluso otorguen las escrituras complementarias y rectificatorias que fueran menester y realicen todas las gestiones, necesarias para obtener de la autoridad de controlarla aprobación e inscripción del presente estatuto, piden el desglose de la documentación que estimen pertinente, efectúen las correspondientes publicaciones en el diario de Publicaciones Legales, retire el o los testimonios inscriptos y, en fin, realice cuantos actos, gestiones y diligencias fueren menester, para el  mejor  cumplimiento del presente mandato. Asimismo los mandatarios podrán realizar todos  los trámites que tiendan a l constitución de la sociedad, incluyendo sin limitación, la obtención de la clave única de identificación tributaria (CUIT), la obtención de la conformidad de la autoridad de contralor para dicha tramitación, sea Administración  Federal de Ingresos Públicos o sus dependencias o agencias dependientes, y para  realizar la pertinente inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos, para que ingresen y retire de dicha  repartición las constancias que sean necesarias y  toda otra documentación necesaria para dichos trámites. A tal fin quedan facultades para presentar todo tipo de documentación,  constancias, extraerlas y desglosarlas a fin de que puedan finalizar el trámite del CUIT de la sociedad en formación hasta la aprobación total de su inscripción. Presentes en este acto CRISTIAN ARIEL ALDECOA, CECILIA DEL ROSARIO CASTILLO conjuntamente con los señores SEBASTIAN ALEJANDRO SOTO, ANDRES GUILLERMO GOMEZ, JOSE LUIS GUILLEN, FRANCO NICOLAS LOBO y SANDRA DIAZ TOLABA, (identificados conforme art.306 inc. a C.C. y C.N.) dicen: Que aceptan los cargos que se les confirieron en la sociedad y conforme a lo establecido en el artículo 256 de la ley 19.550 fijan domicilio especial en la calle San Antonio N° 608 esquina Av. El Éxodo del B° Gorriti de ésta ciudad. En este estado CRISTIAN ARIEL ALDECOA declara bajo juramento que en el domicilio de la sede social enunciado funciona efectivamente el  centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. Leída y ratificada firman ante mí, Escribana autorizante, que certifico y doy fe. Hay siete firmas con sus aclaraciones pertenecientes a los comparecientes. Ante mí. Esta mi firma y sello notarial – CONCUERDA con su Matriz que pasó ante mi a los folios 510/ 511/ 512/ 513/ 514/ 5.15 del Protocolo “A ” del Registro notarial número ochenta y seis, a mi cargo, (lay fe.- Para EL INTERESADO se expide este PRIMER TESTIMONIO en seis fojas de Actuación   Notarial, la que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, TIT. REG. Nº 86- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Octubre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

26 OCT. LIQ. Nº 15783 $350,00.-