Escritura Número Ocho (8).- Sección “A”.- Cesión de Cuotas Sociales de “Bellomo S.R.L. Compañía Argentina de Construcciones”: Pedro Virgilio Bellomo a favor de Pedro Alberto Bellomo Terrón y Otros-Modificación de Estatuto de “Bellomo S.R.L. Compañía Argentina de Construcciones”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los seis días del mes de febrero del año dos mil dieciocho, ante mí, María Cristina Palacios, Escribana Titular del Registro número dieciséis, comparecen, por una parte, el señor PEDRO VIRGILO BELLOMO, Documento Nacional de Identidad número 8.171.038, CUIT 20-08171038-5, nacido con fecha 27/01/1945, de profesión ingeniero civil, acompañado por su cónyuge en primeras nupcias, la señora HERMINIA HONORIA TERRÓN, Documento Nacional de Identidad número 4.770.529, nacida con fecha 27/02/1944, ambos domiciliados en calle Coronel Arias número 421 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad; y por la otra lo hacen los señores, PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRÓN, Documento Nacional de Identidad número 23.581.333, CUIT 20-23581333-6, nacido el 17/11/1973, licenciado en administración de empresas, casado en primeras nupcias con María Belén Jenefes, domiciliado en calle Pasquini López número 318, Barrio Alto La Viña de esta Ciudad, JOSÉ ADRIAN BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 26.793.951, CUIT 23-26793951-9, nacido el 19/12/1978, casado en primeras nupcias con Silvana Lis Labarrere, arquitecto, domiciliado en calle Las Espuelas sin número, lote 2, manzana AP4, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad, LUCIANO BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 26.232.266, CUIT 20-26232266-2, nacido el 26/09/1977, empresario, casado en primeras nupcias con María Pía Izquierdo, domiciliado en calle El Lapacho número 199, Barrio Los Perales de esta Ciudad, y la señorita, MARÍA PAULA BELLOMO TERRÓN, Documento Nacional de Identidad número 32.629.930, CUIL 27-32629930-3, soltera, nacida con fecha 18/04/1987 –por lo tanto de 30 años de edad-, de profesión Licenciada en Filosofía, domiciliada en calle República del Uruguay número 1851, Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad. Todos argentinos. Personas a quienes individualizo y son de mi conocimiento, las que declaran bajo juramento que a la fecha, no se registran sobre ellas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad. INTERVIENEN por sus propios derechos, y el señor Pedro Alberto Bellomo Terrón lo hace además en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de la sociedad denominada “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, CUIT 30-50342617-6, con domicilio de su sede social en calle Belgrano número 1383/1387 de esta Ciudad, con los datos de constitución e inscripción que se relacionan seguidamente.-I) EXPOSICION: El señor Pedro Virgilio Bellomo expone: I.1. Que es titular de sesenta mil (60.000) cuotas sociales, de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, cuyo contrato social y estatuto fuera otorgado mediante instrumento privado de fecha 10 de mayo de 1976, e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento número 3693, a los folios 482 al 487 del Legajo XLI del Registro de Escrituras Mercantiles, y al folio 204, Acta número 2655, del Libro VII de la Matrícula de Comerciantes, ambas inscripciones practicadas con fecha 13 de agosto de 1976; el que fuera luego sucesivamente modificado según se relacionará mas adelante. I.2. Que las mencionadas cuotas sociales se encuentran totalmente integradas, y sobre ellas no se registra ningún género de gravámenes, restricciones o derechos reales.- II) CESIÓN: II.1.OBJETO: El señor Pedro Virgilio Bellomo-en adelante denominado “el cedente”-, Dice: Que siendo ésta su voluntad, por este instrumento, Cede y Transfiere a Título de Donación a favor de los señores PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRON, JOSÉ ADRIÁN BELLOMO TERRON, LUCIANO BELLOMO TERRON y MARIA PAULA BELLOMO TERRON-en adelante denominados “los cesionarios”-, cuarenta mil (40.000) cuotas sociales, en partes iguales- es decir, diez mil (10.000) cuotas sociales a cada uno de ellos-. Agrega que la presente cesión-donación es gratuita y sin cargo alguno, y que la misma debe ser considerada como un anticipo de la porción hereditaria legítima de los cesionarios, quienes son sus únicos hijos. II.2. ACEPTACIÓN: Por su parte, los cesionarios manifiestan: que ACEPTAN la presente cesión en los términos establecidos, subrogándose, en todos los derechos y obligaciones correspondientes a la participación del socio cedente en “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, cuyo contrato social y estatuto declaran conocer y aceptar. Agregan que agradecen la liberalidad que les acaba de efectuar su padre. II.3. CONFORMIDAD-DERECHO DE PREFERENCIA: El señor Pedro Alberto Bellomo Terrón, en representación y en su calidad de gerente de “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, manifiesta: que con fecha anterior al presente instrumento, la sociedad ha sido debidamente NOTIFICADA de la intención de efectuar la cesión de cuotas sociales a favor de la señorita MARIA PAULA BELLOMO TERRON, lo que a su vez fue comunicado a los restantes socios, no teniendo objeción alguna con la misma y renunciando a ejercer el derecho de preferencia a adquirir las cuotas en cuestión, establecido en la cláusula “sexta” del estatuto social.-Por su parte, los señores, José Adrián Bellomo Terrón, Luciano Bellomo Terrón, y Pedro Alberto Bellomo Terrón en sus calidades de socios de “Bellomo S.R.L. Compañía Argentina de Construcciones”, expresan su total conformidad con la cesión efectuada a favor de su hermana, la señorita Paula Bellomo Terrón, renunciando a ejercer el derecho de preferencia a adquirir las cuotas en cuestión, establecido en la cláusula “sexta” del estatuto social. II.4. NOTIFICACIÓN A LA SOCIEDAD: En este acto, el señor Pedro Alberto Bellomo Terron en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, toma conocimiento y SE NOTIFICA de la presente cesión. II.5. NUEVA COMPOSICIÓN DEL ELENCO Y DEL CAPITAL SOCIAL: Como consecuencia de la presente cesión, la composición del elenco social y la distribución de las respectivas participaciones en el capital social de “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES”, quedan a partir de ahora de la siguiente forma: Pedro Virgilio Bellomo, titular de veinte mil (20000) cuotas sociales representativas del 20 % del capital social; Pedro Alberto Bellomo Terrón, titular de veinte mil (20.000) cuotas sociales, representativas del 20 % del capital social; José Adrián Bellomo Terron, titular de veinte mil (20.000) cuotas sociales, representativas del 20 % del capital social, Luciano Bellomo Terron, titular de veinte mil (20.000) cuotas sociales, representativas del 20 % del capital social, y María Paula Bellomo Terron, titular de veinte mil (20000) cuotas sociales, representativas del 20 % del capital social.-IV) ASENTIMENTO CONYUGAL: La señora Herminia Honoria Terron presta su expreso asentimiento con el acto de disposición que acaba de efectuar su cónyuge, en los términos del artículo 470 del Código Civil y Comercial. V) MODIFICACIÓN DE ESTATUTO: En este estado, los señores Pedro Virgilio Bellomo, Pedro Alberto Bellomo Terron, José Adrián Bellomo Terron, Luciano Bellomo Terron y María Paula Bellomo Terron, quienes representan el cien por ciento del capital social de “Bellomo SRL Compañía Argentina de Construcciones”, en atención a la cesión que se acaba de efectuar y al cambio de la composición social, han resuelto por unanimidad, modificar la cláusula quinta relativa a la administración y representación de la sociedad, la que queda redactada en los siguientes términos: “QUINTO: REPRESENTACIÓN: La representación de la sociedad estará a cargo de dos (2) gerentes, que deberán actuar conjuntamente. Serán elegidos en la primera reunión de la gerencia colegiada que tendrá a su cargo la administración de la sociedad, y sobre lo que regula mas adelante. ATRIBUCIONES Y DEBERES: Tienen las mas amplias facultades de representación, incluso aquellas para las cuales la ley exige facultades expresas de conformidad con el artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial, -el que se tienen por reproducido en sus partes pertinentes-, por lo que podrán realizar toda clase de actos relativos al funcionamiento ordinario y propio de la sociedad así como toda clase de actos de administración y disposición respecto de los bienes sociales, sin mas exigencia que la de acreditar su calidad con los instrumentos en los que hayan sido designados, salvo los casos en que fuere necesaria la previa resolución asamblearia por así exigirlo el estatuto o la ley de la materia.- Sin perjuicio de lo que se acaba de establecer, los gerentes actuarán dando cuenta de su gestión a la gerencia colegiada –según se establece seguidamente-, y de conformidad con los criterios que se determinen y las decisiones que se adopten por parte de la misma. El incumplimiento de ello, generará las responsabilidades pertinentes para los gerentes según el caso, pero no obstarán en modo alguno a la validez de los actos otorgados, siendo la transgresión inoponible a terceros.-ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad estará a cargo de una gerencia colegiada compuesta por cinco gerentes que deberán ser socios. La gerencia deberá reunirse como mínimo una (1) vez cada treinta (30) días, sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. En caso de empate, desempatarán votando nuevamente uno de los dos gerentes que tengan las funciones de representación, elegido por sorteo. En su primera reunión, la gerencia designará a los dos gerentes que tendrán a su cargo la representación de la sociedad, quedando designados los tres restantes como suplentes para la función de representación, quienes reemplazarán a los gerentes designados indistintamente, en caso de vacancia temporal o definitiva. Del reemplazo y de la reasunción –en su caso-, deberá dejarse constancia en el Libro de Actas de la gerencia. DESIGNACIÓN-REMUNERACIÓN: Los gerentes durarán en sus cargos tres ejercicios, y podrán ser reelegidos indefinidamente. La elección de los gerentes será por mayoría absoluta de capital. Los gerentes podrán ser removidos mediando justa causa. La remuneración de los gerentes será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente. LIBRO DE ACTAS: Las deliberaciones y resoluciones que tome la gerencia colegiada, se asentarán en el Libro de Actas de Gerencia que la sociedad deberá llevar a tal efecto con las formalidades legales. Las actas, resumirán las manifestaciones y el resultado de la votación, así como la resolución completa adoptada, y serán firmadas por los asistentes.-” VI) DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Los nombrados comparecientes en sus calidades de socios, y en su caso también como gerentes de “BELLOMO S.R.L. COMPAÑÍA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES.”, DECLARAN BAJO JURAMENTO: VI.1. Que la sede de la administración de la sociedad se encuentra ubicada y se mantiene desde su constitución en calle Belgrano número 1387/1387 de esta Ciudad, siendo éste el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. VI.2. Que la dirección de correo electrónico de la sociedad, que dejan fijada para toda notificación que deba efectuarse a la entidad es el siguiente: pbellomo@bellomogroup.com.ar. VI.3. Que ninguno de ellos es persona políticamente expuesta en los términos de la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, de cuyo contenido han tomado debido conocimiento.-VII) TRÁMITE INSCRIPTORIO: Los otorgantes requieren y por tanto facultan a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente cesión, en el Registro Público de esta Provincia.-VIII) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo la Autorizante, hago constar lo siguiente: VIII.1. LEGITIMACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD: El señor Pedro Alberto Bellomo Terron acredita la representación invocada mediante la siguiente documentación: VIII.1.a. Contrato social otorgado por instrumento privado de fecha 10 de mayo de 1976, e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento número 3693, a los folios 482 al 487 del Legajo XLI del Registro de Escrituras Mercantiles, y al folio 204, Acta número 2655, del Libro VII de la Matrícula de Comerciantes, ambas inscripciones practicadas con fecha 13 de agosto de 1976; y sus modificatorias: a) Transferencia de cuotas sociales por retiro de socio, de fecha 3 de marzo de 1981, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento número 4250, a los folios 266 y 267, tomo I, del Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 19 de mayo de 1981; b) Prórroga del plazo de duración de la sociedad, de fecha 1º de julio de 1986, inscripta en el Registro Público de Comercio, bajo Asiento número 35, a los folios 181 y 182 de “SRL” del Legajo I, tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 1º de octubre de 1986; c) Ampliación del objeto social, de fecha 13 de octubre de 1989, inscripta en el citado Registro, bajo Asiento 99, al folio 345 de “SRL”, del Legajo I, tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 20 de diciembre de 1989; d) Contrato de venta de cuotas sociales de fecha 14 de octubre de 1989, inscripto en el citado Registro, bajo Asiento 101, a los folios 448 al 450 de “SRL” del Legajo I, tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 22 de febrero de 1990; e) Prórroga del plazo de duración del contrato social, resuelta en reunión de socios de fecha 09 de agosto de 1996, segun Acta número 38, inscripta en el citado  Registro, bajo asiento 139, a los folios 380/381 del Legajo II, Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 14 de febrero de 1997; f) Prórroga de duración de la sociedad resuelta en reunión de socios de fecha 08 de julio de 1999, según Acta Nº 41 inscripta en el citado Registro, bajo Asiento 22, a los folios 83/84 del Legajo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de “S.R.L.”, con fecha 12 de julio de 2000; g) Cesión de cuotas sociales de fecha 11 de agosto de 1999, inscripta en el citado Registro, bajo Asiento 35, a los folios 123 al 153 del Legajo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 19 de octubre de 2000; h) Cesión de cuotas sociales de fecha 02 de setiembre de 2000, otorgada mediante escritura número 95 autorizada por mí al folio 319 del protocolo correspondiente al año 2000, e inscripta en el mencionado Registro, bajo Asiento 45, a los folios 191/195 del Legajo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 22 de diciembre de 2000; i) Prórroga del plazo de duración de la sociedad resuelta en reunión de socios de fecha 18 de abril de 2001, según Acta número 47,inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento 12, folios 42/43 del Legajo V de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 22 de abril de 2002; j) Cesiones de cuotas sociales otorgadas por instrumentos privados de fechas 1º de mayo de 2004 y 1º de junio de 2004, ratificadas con fecha 30 de diciembre de 2005, e inscriptas en el mismo Registro bajo Asiento 31 a los folios 127/151 del Legajo IX, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L, con fecha 16 de mayo de 2006; k) Modificación de cláusula de representación otorgada por instrumento privado de fecha 30 de diciembre de 2005 e inscripta en el mismo Registro bajo Asiento 31 a los folios 127/151 del Legajo IX, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L, con fecha 16 de mayo de 2006; y, l) Nueva modificación de cláusula de representación otorgada por instrumento privado de fecha 14 de julio de 2006 e inscripta en el mismo Registro bajo Asiento 49 a los folios 266/272 del Legajo IX, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L, con fecha 13 de setiembre de 2006. VIII.1.b. Acta de reunión de socios Nº 3 de fecha 17/12/2015, donde se eligen los actuales gerentes. La documentación habilitante referida en el punto “VIII.1.a”, obra agregada en fotocopia como parte integrante: de la escritura número 01 obrante en el protocolo correspondiente al año 1990, a mi cargo en el carácter de titular de este registro, la mencionada en los puntos “a” al “d”; de la escritura número 120 de fecha 10 de diciembre de 1997, la mencionada en el punto “e”; de la escritura número 95 de fecha 02 de setiembre de 2000, la indicada en los puntos “f” y “g”; como parte de la escritura número 102 del año 2004, la referida en el punto “i”; al legajo de la escritura número 65 obrante en el protocolo del año 2006, la referida en los puntos “j” y “k”; al legajo de la escritura 133 del año 2006 la que menciona el punto “l”; y como parte de la escritura número 18 autorizada por mí en el protocolo del año 2016, el acta referida en el punto “VIII.1.b.” VIII. 2. Con el CERTIFICADO número 1113 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 26 de enero de que forma parte de la escritura número 6, se acredita que el cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes.-IX) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.- Sigue a una escritura de igual clase.- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. Nº 16- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Octubre de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

22 OCT. LIQ. Nº 15706 $350,00.-