Escritura Numero ciento cuarenta y dos- Nº 142.- Cesión de Cuotas Sociales de la Sociedad “Agropecuaria Los Blancos S.R.L”.– Otorgada por El Señor Matías Gómez Borús a favor de los Señores Gustavo Enrique Fiad y Nicolás Eduardo Fiad- Modificación de Contrato Social Cláusula Quinta.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete del mes de Junio del año dos mil dieciocho, ante mí, María Soledad Congiu, Escribana Pública Adscripta al Registro Notarial Nº 6, Comparecen: Por una parte como cedente, el señor MATIAS GÓMEZ BORÚS, Documento Nacional de Identidad N° veintinueve millones doscientos seis mil doscientos treinta y siete, CUIL 20-29206237-1, argentino, comerciante, casado en primeras nupcias con Marisol Valenzuela, nacido el día 03 de febrero del año 1982, con domicilio en calle Patricias Argentinas N° 310 piso primero “D”, de esta ciudad; y por la otra como Cesionarios, los Señores GUSTAVO ENRIQUE FIAD, Documento Nacional de Identidad N° diez millones ocho mil cincuenta y tres, CUIL 20-10008053-3, argentino, abogado, casado con la señora Julia Patricia Stephen, nacido el día 12 de Diciembre del año 1951, de 64 años de edad, con domicilio en calle Independencia N° 1019, de esta ciudad y NICOLAS EDUARDO FIAD, Documento Nacional de Identidad N° treinta y cinco millones cuatrocientos ochenta mil trescientos cuarenta y uno, CUIL 20-35480341-1, argentino, estudiante, soltero, nacido el día 26 de Abril del año 1991, de 25 años de edad, con domicilio en calle Independencia N° 1019, de esta ciudad; de esta ciudad los comparecientes argentinos, personas mayores de edad, hábiles, a quienes identifico con la exhibición de los documentos idóneos y en fotocopias certificadas de sus partes pertinentes, agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura, doy fe, todo de acuerdo a lo establecido en el Artículo 306 inc. “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. Y el primeramente mencionado comparece a este acto en su calidad de Socia de la Sociedad que gira bajo el nombre de “AGROPECUARIA LOS BLANCOS S.R.L”, CUIT N° 30-71541180-2 a mérito de: A) Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada otorgado mediante Escritura Pública N° 263, de fecha 11 de Noviembre del año 2016, autorizada por mi; inscripta en el Registro Público de Comercio bajo folio al Folio 2, Acta N° 22 del Libro de S.R.L con copia bajo Asiento N° 13, Al folio 125/135 del Legajo XXII Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. con fecha 01/12/2016, B) Acta N° 2 de fecha 04/06/2018, donde el socio Matías Gómez Borús hace saber a los demás socios de su decisión de ceder sus cuotas sociales, según lo prevé la cláusula novena del contrato social y conforme lo prescripto el artículos 152 y 153 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y modificación de la cláusula quinta del Contrato Constitutivo, donde los señores Fiad deciden adquirir las cuotas sociales en cuestión y modificar la gerencia, instrumento que en original tuve a la vista para este acto y en fotocopia agrego al legajo como correspondiente a la presente Escritura, doy fe. PRIMERO: Cesión de Cuotas: El mencionado en primer término DICE: Que por este acto Cede y Transfiere, la totalidad de las cuotas sociales (trescientas cuotas) equivalente al 30% del capital social cuya titularidad detenta hasta la actualidad, pertenecientes a la Sociedad “AGROPECUARIA LOS BLANCOS S.R.L”, a favor de: Los Señores Socios GUSTAVO ENRIQUE FIAD, y NICOLAS EDUARDO FIAD en la siguiente proporción: Al Socio GUSTAVO ENRIQUE FIAD (100) cuotas parte y al señor NICOLAS EDUARDO FIAD (200) cuotas parte, Precio: La presente cesión se realiza por el precio de pesos trescientos mil ($300.000) los que se abonan de la siguiente manera: El señor Gustavo Enrique Fiad entrega la suma de pesos cien mil ($100.000) de contado en efectivo en este acto, sirviendo el presente de formal recibo y carta de pago y Nicolás Eduardo Fiad la suma de pesos ciento setenta mil ($170.000) con la entrega de cuatro Cheques del Banco MASVENTAS SERIE B N° 00478492 N° 00478493 ambos por la suma de Pesos Cuarenta mil ($40.000) respectivamente y los Cheques N° 00478494 y N° 00478495 por la suma de pesos Cuarenta  y cinco mil ($45.000), todos con fecha de pago el día 07/06/2018 y pesos treinta mil ($30.000) de contado en efectivo en este acto, sirviendo el presente de formal recibo y carta de pago. En consecuencia, el Cedente transmite a los Cesionarios, las cuotas sociales en los porcentajes antes mencionados, que tiene sobre las cuotas de capital transferidas, colocándolo en el mismo lugar, grado y prelación con respecto a los porcentajes referenciados quedando excluido de toda relación con terceros y con los socios respecto a los quehaceres sociales y cuya responsabilidad se transfiere a los socios continuadores y adquirentes y de toda actuación social pasada y futura. A su vez los Cesionarios declaran que Aceptan la presente cesión realizada a su favor en todos sus términos, quedando en consecuencia los Señores Socios Gustavo Enrique Fiad y Nicolás Eduardo Fiad subrogados en todos los derechos, acciones y obligaciones que al Cedente le correspondan o pudieran corresponderle, por asumirlos en plena conformidad. Debido a la presencia en este acto de todos los socios los mismos quedan notificados de la misma y dan por aprobado la gestión realizada por los Gerentes Matías Gómez Borus y Nicolás Eduardo fiad. Nueva Composición de los Miembros de la Sociedad y del Capital Social: Como consecuencia de la presente Cesión los nuevos Socios y el Capital Social de “AGROPECUARIA LOS BLANCOS S.R.L”, queda de la siguiente forma: El Socio Gustavo Enrique Fiad con el 50% o sea la suma de $500.000 que corresponde a quinientas (500) cuotas sociales y al señor Nicolás Eduardo Fiad con el 50% o sea la suma de $500.000 que corresponde a (500) cuotas sociales. SEGUNDO: MODIFICACION DE CLAUSULA QUINTA: Como consecuencia de la presente se reforma la Cláusula Quinta “Administración y Representación.” del Contrato Social, la misma quedará redactada de la siguiente forma: “QUINTA: Administración y Representación: La ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN de la Sociedad estará a cargo de una gerencia compuesta por un solo gerente quien desarrollará esta administración. Se podrá designar, por unanimidad de socios, a un gerente no socio para determinadas funciones de administración. El gerente durará indefinidamente en su cargo, mientras no sea removido, falleciere o renuncie y su renuncia fuera aceptada por el o los restantes socios. En tales casos, deberán procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este contrato social. Para la remoción de cualquiera de los gerentes se procederá conforme lo disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550, la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa. La remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigentes. A tal efecto, los socios deciden por unanimidad nombrar por tiempo indeterminado; en el cargo de gerente al socio NICOLAS EDUARDO FIAD, D.N.I. N° 35.480.341, quien fija su domicilio para las notificaciones relativas a su función en el domicilio social, en donde serán válidas las notificaciones que se les practiquen. El gerente designado o el que en el futuro lo reemplace, debe desempeñar su tarea con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, conforme lo establece el Artículo 59 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550), y con las responsabilidades que el mismo artículo establece. En caso de enfermedad ausencia u otro impedimento temporal del gerente y ante la imposibilidad absoluta de que en forma previa se otorgare un poder especial al efecto, los socios podrán habilitar la firma de un gerente no socio y/o de otro socio por el tiempo que dure la ausencia o impedimento del socio-gerente, mediante acta que a tal fin deberá labrar en el Libro de Gerencia, en la que constará en forma circunstanciada y detallada, la causa del impedimento y la fecha desde que la misma comenzó. Igual acta deberá labrarse en oportunidad de reintegrarse el socio o socio gerente temporalmente ausente. La firma social se expresará mediante la firma personal del gerente, con el sello social. Atribuciones y deberes: Tiene las más amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad al artículo 375 y c.c. del Código Civil y Comercial de la Nación, sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios o gerente/s. Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: Comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes registrables o no, locar y tomar en locación o “leasing”, administrar bienes de terceros, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales o privadas, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir Hipoteca, Prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas; poderes especiales para operaciones bancarias y/o judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa de sus facultades.” De esta forma la nueva Gerencia de la Sociedad queda conformada de la siguiente forma: Con el Socio Nicolás Eduardo Fiad, a cargo de la gerencial unipersonal, quien acepta el cargo en este acto. TERCERO: Declaraciones Juradas: Declaración Jurada Conforme Ley General de Sociedades y Resolución U.I.F. N° 11/2011.- El que suscribe, NICOLÁS EDUARDO FIAD, D.N.I. N° 35.480.341, por medio de la presente declaro bajo fe de juramento que mis datos personales son los siguientes: Apellido: FIAD.- Nombres: NICOLÁS EDUARDO.- Tipo y Número de Documento: D.N.I. N° 35.480.341.- C.U.I.L./C.U.I.T.: 20-35480341-1 Lugar y Fecha de Nacimiento: San Salvador de Jujuy, 26 de abril del año 1991.- Edad: veinticinco (25) años.- Nombre del Padre: GUSTAVO ENRIQUE FIAD.- Nombre de la Madre: JULIA PATRICIA STEPHEN.- Profesión: Comerciante.- Estado Civil: Soltero.- Nacionalidad: Argentina.- Domicilio Real: Calle Independencia N° 1019, de esta ciudad.- Correo Electrónico: nicolasfiad@gmail.com Al mismo tiempo, manifiesto que no soy persona políticamente expuesta.- Declaración Jurada Conforme Ley General de Sociedades y Resolución U.I.F. N° 11/2011.- El que suscribe, GUSTAVO ENRIQUE FIAD, D.N.I. N° 10.008.053, por medio de la presente declaro bajo fe de juramento que mis datos personales son los siguientes: Apellido: FIAD.- Nombres: GUSTAVO ENRIQUE.-Tipo y Número de Documento: D.N.I. N° 10.008.053.-C.U.I.L./C.U.I.T.: 20-10008053-3. Lugar y Fecha de Nacimiento: San Salvador de Jujuy, 12 de diciembre de 1951.- Edad: sesenta y cuatro (64) años.- Nombre del Padre: FARID FERNANDO FIAD.- Nombre de la Madre: MARI ROSA FIAD.- Profesión: Abogado.- Estado Civil: Casado con Julia Patricia Stephen.- Nacionalidad: Argentina.- Domicilio Real: Calle Independencia N° 1019, de esta ciudad.- Correo Electrónico: gustavo_fiad@yahoo.com.ar Al mismo tiempo, manifiesto que no soy persona políticamente expuesta.- Declaración Jurada Conforme Ley General de Sociedades y Resolución U.I.F. N° 11/2011- El que suscribe, MATIAS GÓMEZ BORÚS, D.N.I. N° 29.206.237, por medio de la presente declaro bajo fe de juramento que mis datos personales son los siguientes: Apellido: GÓMEZ BORÚS.- Nombres: MATIAS.- Tipo y Número de Documento: D.N.I. N° 29.206.237.- C.U.I.T./C.U.I.L: 20-29206237-1.- Lugar y Fecha de Nacimiento: San Salvador de Jujuy, 03 de febrero del año 1982.- Edad: treinta y cuatro (34) años.- Nombre del Padre: EDUARDO ARTURO GÓMEZ BORÚS.-Nombre de la Madre: CORINA ADELAIDA POGGI.- Profesión: Comerciante.- Estado Civil: Casado.- Nacionalidad: Argentina.- Domicilio Real: calle Patricias Argentinas N° 310 piso primero “D”, de esta ciudad.- Correo Electrónico: matiasborus@gmail.com. Al mismo tiempo, manifiesto que no soy persona políticamente expuesta.- Declaración Jurada De Sede Social Y Correo Electrónico: Los que suscriben  GUSTAVO ENRIQUE FIAD, Documento Nacional de Identidad N° 10.008.053 y NICOLAS EDUARDO FIAD, Documento Nacional de Identidad N° 35.480.341, en nuestro carácter de únicos socios de “AGROPECUARIA LOS BLANCOS S.R.L” por medio de la presente declaramos bajo fe de juramento que la ubicación de la sede social es en ruta Provincial N° 20, Km. 18 Paraje Los Blancos, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy República Argentina, y la dirección y administración de las actividades que desarrolla la entidad es en calle Belgrano N° 1060, 2° Piso de esta ciudad. Al mismo tiempo manifestamos que el correo electrónico que utiliza la sociedad es: agropecuarialosblancos@gmail.com.  TRAMITE DE INSCRIPCION: Los otorgantes requieren y facultan por este acto a la Escribana Autorizante de la presente Escritura MARIA SOLEDAD CONGIU y/o al Doctor GUSTAVO ENRIQUE FIAD (h), matrícula profesional N° 2587 expedida por el Colegio de Abogados de la Provincia de Jujuy, para que realicen todos los trámites necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, asumiendo la Sociedad los gastos y honorarios que origine la mencionada gestión. CERTICACIONES REGISTRALES: Según certificado Nº 8052 de fecha 04/06/18 del presente año, el que en original agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura, resulta que el señor Matías Gómez Borus, no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. Yo Escribana autorizante dejo constancia que no corresponde pedir el asentimiento conyugal por tratarse de un bien propio adquirido con anterioridad al casamiento. Previa lectura y ratificación de su contenido, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, todo por ante mí, Escribana Autorizante, que certifico y doy fe.- Están las firmas de los señores MATIAS GÓMEZ BORÚS, GUSTAVO ENRIQUE FIAD y NICOLAS EDUARDO FIAD, ante mi esta mi firma y sello notarial, MARIA SOLEDAD CONGIU, ESCRIBANA.- CONCUERDA: Con su escritura Matriz que paso por ante mi a los Folios 298 al 301 del protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial N° 6 a mi cargo. Para Los Cesionarios expido este Primer Testimonio en cuatro hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIA SOLEDAD CONGIU- ADS. REG. Nº 06- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Agosto de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

31 AGO LIQ. Nº 15125 $230,00.-