CONTRATO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – Entre el Sr. HORACIO DANIEL BONILLO DNI N° 22.287.964 CUIT 20-22287964-4, Argentina, nacido el día 01 de Enero de 1970, edad 48 años, estado civil casado, de profesión Arquitecto, domiciliado en calle Atilio Palla Nº 169 Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y el Sr. NELSON GUSTAVO LÓPEZ DNI Nº 35.022.810 CUIT 20-35022810-2, Argentino, nacido el día: 09 de Abril de 1990, edad 28 años, de estado civil soltero, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Rinconada Nº 87 del Barrio San Cayetano de la ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: ARTICULO PRIMERO: Denominación – Sede Social. La sociedad se denominará “NILO S.R.L.” y tendrá su domicilio social y legal en calle Atilio Palla Nº 169 del Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior.- ARTICULO SEGUNDO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a: 1) La construcción, mantenimiento o refacción de inmuebles de todo tipo, industriales, urbanos, rurales, habitacionales, la edificación de cualquier naturaleza, estructuras metálicas, de hormigón, construcción en seco, obras viales de apertura, mejoras y pavimentación de calles y rutas, redes de desagüe, obras de electrificación, obras civiles y todo tipo de obras de carácter público o privado. 2.-) La realización de trabajos, estudios, consultorías y proyectos en materia de urbanismo y arquitectura. El estudio, diseño, planeación, contratación, dirección y ejecución de toda clase de edificaciones, obras civiles y bienes inmuebles en general, así como la realización en ellas de adiciones, mejoras, modificaciones, restauraciones y reparaciones. La prestación de servicios técnicos y de consultoría en los diferentes campos de la arquitectura y la ingeniería civil. Elaboración de proyectos, dirección, asesorías, avalúos, inspección, licitaciones y estudios afines a lo anteriormente expuestos. 3.-) La prestación de todo tipo de servicio anexo y vinculado a la construcción, la ingeniería y la industria; Realización de refacciones, mejoras, remodelaciones, instalaciones eléctricas, mecánicas, electromecánicas, y en general, todo tipo de reparación de edificios. Decoración, mantenimiento, equipamiento, empapelado, lustrado, pintura. Tareas de limpieza, lavado en general, de carácter técnico e industrial, de edificios, reparticiones, consorcios, oficinas, plantas industriales, estaciones de ómnibus, aeropuertos, aeroparques, transportes de carga, de pasajeros, sean todos estos de carácter públicos o privados. 4.-) La venta por menor y mayor de materiales para la construcción, sus accesorios, sanitarios, puertas, portones, alambres, y todos los productos y subproductos que hacen al objeto principal; realizar por cuenta propia o por cuenta de terceros o asociada a terceros la compraventa, distribución y fraccionamiento de toda clase de materiales y productos para la construcción afines al objeto social. 5.-) La adquisición de inmuebles para ejecutar por sí o por medio de terceros la construcción mediante su urbanización, programación, promoción, venta de lotes o de unidades habitacionales, o locales comerciales o industriales que resulten de la edificación. El desarrollo de construcciones, parcelaciones o urbanizaciones en bienes propios o de terceros, bien sea para planes de vivienda, locales comerciales o industriales. La ejecución de toda clase de negocios, además de la compraventa, relacionados con la comercialización de la propiedad raíz tales como: financiamiento, arrendamiento, fideicomiso, administración, usufructo, constitución y régimen de propiedad horizontal, etc. 6.-) Por último podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del País. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto.- ARTÍCULO TERCERO: Duración. Su duración es de 99 (noventa y nueve) años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad.- ARTICULO CUARTO: Capital Social: El capital social se fija en la suma de pesos doscientos mil ($200.000) que se divide en cuotas iguales de pesos mil ($1000).La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El Sr. Horacio Daniel Bonillo doscientas (100) cuotas, por la suma de pesos cien mil ($100.000); el señor Nelson Gustavo López cien (100) cuotas por la suma de pesos cien mil ($ 100.000). Representando cada uno el 50% del capital social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios por unanimidad aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. – ARTICULO QUINTO: Integración del capital. El capital suscripto es integrado por los socios en efectivo el 25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 2 años a la fecha de la firma de su inscripción en el Registro Público de Comercio. En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 30 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTÍCULO SEXTO: Cuotas sociales- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, solo con 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los 15 días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado segundo del artículo 154 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de 10 días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 10 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el presente artículo. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en los párrafos anteriores.- ARTICULO SÉPTIMO: Gerencia. . La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados correspondiente. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta e indistinta, la duración en el cargo será de 3 años y podrán ser reelectos en los mismos indefinidamente. Los cuales son designados por este acto por única y exclusiva vez, a la fecha de la constitución de la sociedad, siendo los elegidos: la Sra. HORACIO DANIEL BONILLO y el Sr. NELSON GUSTAVO LÓPEZ, con todas las calidades personales descriptas en el encabezado del presente. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula segunda del presente contrato. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- ARTICULO OCTAVO: Sindicatura. La sociedad prescinde de la sindicatura en los términos del artículo 158 de la Ley número 19.550.- ARTICULO NOVENO: Asamblea La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio financiero, el cual se entenderá como el día 31 del mes de abril de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el 10 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 10 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- ARTICULO DECIMO: Ejercicio social. El ejercicio social financiero cierra el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia.- ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Liquidación. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.- ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Autorización: Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor del Dr. Jorge Octavio Rivas y la Dra. Miriam Soledad Valdez para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco Macro sucursal Tribunales con relación al depósito que determina el artículo 149 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de de la Provincia de Jujuy y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.-ARTICULO DECIMO TERCERO: Declaración jurada. Quienes suscribimos HORACIO DANIEL BONILLO DNI N° 22.287.964 y NELSON GUSTAVO LÓPEZ DNI Nº 35.022.810 declaramos como sede y administración de la Sociedad “NILO S.R.L.” el domicilio sito en calle Atilio Palla Nº 169 Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y el correo electrónico: nilo7srl@gmail.com, a los fines de la notificación de la sociedad. Asimismo manifestamos en el carácter de declaración jurada que NO somos personas expuestas políticamente de acuerdo a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011. Declaramos conocer y entender lo prescripto por el Art. 172 del Código Penal de la Nación.- En prueba de conformidad, en la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 06 días del mes de Julio de 2018, se firman cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. B 00420189 – ESC. LUIS HORACION VERDUN -ADS. REG. Nº 67 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de agosto de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

24 AGO. LIQ. Nº 15041 $350,00.-