Nº 243.- Escritura Número Doscientos Cuarenta y Tres.- Constitución de BER Sociedad Anónima.- En la Ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecisiete días del mes de Noviembre del año dos mil diecisiete, ante mí, Escribano Publico, Leonardo Gabriel Casali, Titular del Registro Numero setenta y dos, comparecen NESTOR MARINO BERARDI, Documento Nacional de Identidad número 16.637.647, nacido el día 17 de junio de 1963, argentino, divorciado de sus únicas nupcias de María Dolores Delgado, agricultor, domiciliado en calle Sarmiento Nº 214 de la ciudad de El Carmen; y, FRANCO MARINO BERARDI, Documento Nacional de Identidad número 34.022.619, nacido el día 07 de mayo de 1988, argentino, soltero, agricultor, con domicilio legal en calle Güemes Nº 798 de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, y Dicen: que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550, reformada por la Ley 22.903 y las que a continuación se establecen en presente Estatuto: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina “BER SOCIEDAD ANONIMA” y tiene su domicilio en Avda. La Bandera Nº 194 de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen de la Provincia de Jujuy, pudiendo abrir sucursales o agencias en cualquier punto del país o del extranjero.  ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de NOVENTA y NUEVE años contados desde su inscripción en el Registro Público. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria, éste término podrá prorrogarse.  ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en cualquier parte de la República o en el exterior, las siguientes actividades: COMERCIALES: Mediante la compraventa, importación, exportación, distribución, representación, comisión y/o consignación de hacienda y toda clase de productos agropecuarios. INMOBILIARIAS: Mediante la compraventa, permuta, explotación, arrendamiento, administración y construcción de inmuebles urbanos y rurales, loteos y fraccionamientos, incluso todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal, construcciones civiles, industriales, hidráulicas, públicas o privadas. FINANCIERAS: Mediante préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, operaciones de futuros u opciones y aportes de capitales para la financiación de operaciones realizadas o a realizarse, compra-venta y negociación de títulos, acciones y comodities, debentures, toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito de cualesquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse. La Sociedad no realizará las operaciones previstas por la Ley 21.526 u otras operaciones para las cuales se requiera el concurso público. AGROPECUARIAS: Por la explotación y/o administración en todas sus formas, de establecimientos propios o de terceros agrícola-ganaderas, frutícolas, arroceros, semilleros, forestales y de granja, establecimientos de estancias para invernada y/o cría de ganados, tambos y cabañas. La forestación o reforestación en cualquier predio, sean estos de propiedad de la sociedad o ajenos. MANDATOS Y SERVICIOS: Mediante el desarrollo de toda clase de representaciones, distribución, comisión, consignación, mandatos y asesoramientos en administración de negocios, empresas, quedando expresamente excluido el asesoramiento en las materias, operaciones y/o actividades que de conformidad con las disposiciones legales vigentes, deban ser realizadas por profesionales con título habilitante.- Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes o por éste estatuto.- ARTICULO CUARTO: El capital social será de PESOS DOS MILLONES QUINIENTOS MIL ($2.500.000,00) representado por dos mil quinientas (2.500) acciones ordinarias, nominativas no endosable Clase “A” de PESOS UN MIL ($1000) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, que se suscriben conforme el siguiente detalle: El señor NESTOR MARINO BERARDI UN MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO (1.675) ACCIONES, por un valor de PESOS UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL ($1.675.000,00) y el señor FRANCO MARINO BERARDI OCHOCIENTAS VEINTICINCO (825) ACCIONES por un valor de PESOS OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL ($825.000,00), el capital suscrito se integra en efectivo el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) en éste acto, o sea, PESOS SEISCIENTOS VEINTICINCO MIL ($625.000,00), y el saldo, o sea, el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), PESOS UN MILLON OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL ($1.875.000,00) en el plazo de DOS AÑOS.- ARTICULO QUINTO: El Capital podrá aumentarse hasta un quíntuplo de su monto delegando en el directorio la emisión de las acciones correspondientes, todo ello en los términos del art. 188 de la Ley 19550 y sus modificatorias.- ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19550 y sus modificatorias, pudiendo emitirse títulos representativos de más de una acción. Las acciones son libremente transmisibles, entre los socios con derecho a ejercer el derecho de preferencia.- ARTICULO SEPTIMO: La dirección y la administración de la sociedad estará a cargo de uno a tres directores titulares, pudiendo la Asamblea elegir igual o mayor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura la elección por Asamblea de uno o más Directores Suplentes será obligatoria. El término de duración del mandato será de tres ejercicios. La Asamblea fijará el número de Directores así como su remuneración. El directorio sesionará con la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de votos presentes; en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión el Directorio designará un Presidente pudiendo en caso de pluralidad de titulares designar un Vice- Presidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. Cuando el Directorio esté compuesto por un solo miembro, este actúa en calidad de Presidente. El mandato de los Directores elegidos subsistirá y continuará hasta tanto la Asamblea no haya elegido quién lo reemplace. La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social, corresponde al Presidente del Directorio o al Vice en su caso.  En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la Caja Social, la suma de PESOS CIEN MIL ($100.000,00) o su equivalente en títulos o valores públicos.- ARTICULO OCTAVO: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia de que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vice-Presidente en forma indistinta.- ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la Sindicatura conforme a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Cuñando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. 2 del artículo 299 de la citada Ley, anualmente la Asamblea deberá elegir Síndico Titular y Suplente.- ARTICULO DECIMO: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los Arts. 243 y 244 de la Ley 19.550, según las clases de Asambleas, convocatorias y materias de que se traten.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: 1) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social, al fondo de la Reserva Legal; 2) A remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso.  El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea; los dividendos deben ser pagados en proporción a sus respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea Extraordinaria. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Los comparecientes confieren PODER ESPECIAL al Dr. HUMBERTO ALEJANDRO INSAURRALDE DNI Nº 20.780.051; a la Dra. GABRIELA ALEJANDRA SANCHO, DNI Nº 33.047.493 y al Dr. DIEGO GERMAN ROLDAN RUIZ DIAZ, DNI Nº 32.158.717, para que en forma conjunta o alternada y en su nombre y representación propongan o acepten modificaciones a la presente, incluso a la denominación con facultades para realizar todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa de la autoridad de control, e inscripción en el Registro Público. Con lo que se da por concluida la Asamblea Constitutiva de BER SOCIEDAD ANONIMA. Leo a los comparecientes quienes la otorgan y firman de conformidad por ante mi, Doy Fe.- Está la firma de Néstor Marino Berardi y Franco Marino Berardi.- Esta mi sello y firma notarial, Ante mi: Leonardo G. Casali.- Concuerda: con su Escritura matriz que paso ante mi al folio trescientos noventa y cuatro del protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo. Para el interesado, expido este Primer testimonio en tres hojas de Actuación Notarial, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. CASALI LEONARDO GABRIEL TIT. REG. Nº 72- EL CARMEN- JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de  Junio de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

18 JUL. LIQ. Nº 14760 $350,00.-