TCI – BETON UNION TRANSITORIA – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia del mismo nombre, en la fecha consignada en la respectiva certificación notarial de firmas, entre las Empresas: 1- TCI GECOMP S.A.S, CUIT 33-71573928-9, representada por Francisco Mario Gomez Rodriguez (Apoderado, según lo que acredita con Poder General  Amplio de Administración  y Disposición que declara totalmente vigente, autorizado en Escritura Pública Nº diecisiete e inscripto su primer testimonio en el Registro de Mandatos de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo  el Nº N022239094 (el que contiene facultades suficientes para el presente acto), Pasaporte Nº AAJ661983, con domicilio en Avda. Ricardo Balbin 1496 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy. La sociedad fue constituida por Acta de Administración Nº 4 de fecha 06 de marzo de 2018 que autoriza la formación de la presente Unión Transitoria de Empresas.- 2-BETON S.R.L., CUIT 30-64411686-3, representada por Ezequiel Pablo Movsovich, en carácter de apoderado, según lo acredita con PODER GENERAL vigente autorizado mediante Escritura Pública numero Doscientos Catorce inscripto su primer testimonio en el Registro de Mandatos de la Ciudad de Salta bajo el Nº 209 fojas 433/35 Tomo 440 del 29 de diciembre de 1.999, el que contiene las facultades suficientes para el presente acto, D.N.I. Nº 17.131.677, con domicilio en Avda. Monseñor Tavella Nº 1.255 de la ciudad de Salta y Acta de Reunión de Socios que autoriza la formación de la presente Unión Transitoria.- ARTÍCULO PRIMERO: El objeto de la unión transitoria (UT) es la ejecución de todos los servicios y obras que se liciten y/o contraten de cualquier forma y modalidad, en carácter de Contratista Principal, Contratista o Subcontratista, correspondientes a la obra “PARQUE SOLAR CAUCHARI 3X100MW- PROPIEDADES DE CAUCHARI SOLAR I SAU, CAUCHARI SOLAR II SAU Y CAUCHARI SOLAR III SAU (en adelante LA OBRA) Quedan incluidos en este objeto todos los trabajos adicionales, ampliaciones o prorrogas que pudiera tener LA OBRA, así como todas las actividades complementarias, accesorias o adicionales a la misma, comprometiéndose las empresas a encarar en forma conjunta lo atinente a la ejecución de todos los servicios, obras y trabajos que LA OBRA requiera y/o las eventuales contrataciones que deban realizarse con terceros para el mejor y más eficaz cumplimiento del contrato de LA OBRA y comprometiéndose las partes a cumplir con todas las obligaciones del respectivo contrato de LA OBRA, con todos los medios técnicos, financieros y humanos que fueren menester y que dispongan las partes.- ARTÍCULO SEGUNDO: El plazo de duración de la U.T. deberá coincidir con el plazo de ejecución de LA OBRA obras, hasta la total extinción de las obligaciones asumidas, entre las partes y frente a terceros.- ARTÍCULO TERCERO: La U.T. se denominara “TCI-BETON UNION TRANSITORIA”.- ARTÍCULO CUARTO: El domicilio especial de la U.T. a los efectos del inciso “e” del artículo 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación y a los efectos de su inscripción ante el Registro Público de Comercio, será en calle San Martin 615, Piso Primero, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Republica Argentina.- ARTÍCULO QUINTO: Proporciones de Participación y Responsabilidades. Las partes integran la Unión Transitoria con las siguientes participaciones en los aportes al fondo común operativo, perdidas, gastos, ganancias, resultados, inversiones, retiro de fondos, gastos de financiamiento y todo otro efecto que surja de gestión común y de la ejecución del contrato de LA OBRA. –  TCI GECOMP S.A.S: 50,00% –  BETON S.R.L: 50,00%.- Las empresas serán responsables en forma mancomunada y hasta el porcentaje de su participación por el cumplimiento de todas las obligaciones de la Unión Transitoria de Empresas y por las contrataciones y obligaciones de la U.T.E. frente a terceros.- ARTÍCULO SEXTO: REPRESENTANTES TECNICOS. Las empresas intervinientes designan representante técnico al señor FRANCISCO MARIO GOMEZ RODRIGUEZ, con Pasaporte Nº AAJ661983, quien acepta y fija domicilio legal en Avda. Ricardo Balbin 1496 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y JOSE ANTONIO PALÓPOLI, argentino, DNI Nº 16.735.003 quien acepta y fija domicilio legal en Avda Monseñor Tavella Nº 1.255 de la ciudad de Salta.- ARTÍCULO SEPTIMO: FONDO COMUN OPERATIVO: Las partes establecen un fondo común operativo de Pesos Un Millón ($1.000.000-), que serán aportados por los miembros en la proporción de su participación en la U.T. –Todos los aportes realizados por las partes para la ejecución de las obras objeto de la U.T. deben ser destinados sin excepción a ese exclusivo fin. Los eventuales retiros para cada parte que pudieran acordarse, deberán ser efectuados previa reserva de los fondos que sean necesarios para garantizar el efectivo cumplimiento del objeto de la U.T., ese fondo será constituido con un plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de suscripción de la presente.- ARTÍCULO OCTAVO: REPRESENTANTE. A los efectos previstos en la normativa legal, resuelvan las partes designar a los Ings. José Antonio Palópoli, argentino, DNI Nº 16.735.003 y/o Ezequiel Pablo Movsovich, argentino, DNI Nº 17.131.677, y/o Francisco Mario Gomez Rodríguez, Pasaporte Nº AAJ661983, con pasaporte español AAJ661983, para que en forma conjunta o indistinta actúen en la administración, representación, y gerenciamiento, tomando a su cargo la contratación de personas, obligaciones previsionales, pagos, cobros, contratación de seguros, etc, con obligación de presentar mensualmente plan de obra y erogaciones y al finalizar la obra el balance de gestión y distribución de utilidades. El representante tendrá las facultades para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo y ejecución de la obra y demás facultades previstas por el artículo 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación. La revocación del mandato se ajustara a lo establecido por dicha norma, es decir no será revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.- En la primera reunión del comité ejecutivo se establecerán los poderes de los representantes.- ARTIÍCULO NOVENO: COMITÉ EJECUTIVO. La UT será conducida por un Comité Ejecutivo (en adelante EL COMITÉ), quien decidirá todas las cuestiones relacionadas con la misma, entre ellas:  La aprobación de balances y estados de resultados de cada ejercicio de la U.T. – La distribución de utilidades provisorias y definitivas – La liquidación de la U.T. – La interpretación del contrato de la U.T. en caso de dudas – La aprobación del plan de inversiones y del respectivo flujo de fondos – Todos aquellos asuntos que cada parte quiera someter a decisión del COMITÉ.- EL COMITÉ estará integrado por DOS (2) miembros titulares y DOS (2) miembros suplentes. Serán miembros titulares los firmantes del presente contrato, por la empresa que naturalmente representa. Serán miembros suplentes JOSE ANTONIO PALOPOLI, por BETON SRL Y EMILIO MIRANDA CANOVA, por TCI GECOMP SAS. Las partes podrán modificar sus miembros en el COMITÉ mediante notificación fehaciente de tal cambio a las otras partes en sus domicilios. No se pagara ninguna remuneración a los representantes de la U.T. ni a los miembros del COMITÉ. Las decisiones del COMITÉ serán adoptadas por unanimidad.- EL COMITÉ se reunirá como mínimo una vez por mes o con la frecuencia que aconseje el desarrollo de LA  OBRA y las cuestiones que se planteen. Cualquiera de sus miembros o cualquiera de las partes podrán convocar a reunión, con una antelación de tres días hábiles y un detalle del Orden del Día, salvo casos de urgencia.  Se levantara un acta de cada reunión, la que será suscripta por un miembro de cada una de las partes.- ARTÍCULO DECIMO: Las partes se comprometen a suministrar a la U.T. en tiempo y forma, las contribuciones dinerarias para la  constitución del fondo común operativo y el logro de los objetivos de este contrato, como así también los créditos y avales de cualquier naturaleza que se requieran, en la medida necesaria para la ejecución de la obra, el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del contrato, incluyendo las obligaciones que se contraiga la U.T. a tales efectos. Para el manejo de los fondos destinados a la ejecución de las obras se abrirá una cuenta bancaria, a la orden conjunta de las empresas con la denominación “TCI-BETON UNION TRANSITORIA”, en las que se depositarán los fondos provenientes de la aplicación del presenta artículo y los que se obtengan por cobro de certificados o cualquier otro relacionado con la Obra, los que serán utilizados para afrontar los gastos de obra de toda índole. Los excedentes entre cobro de certificaciones y gastos previstos, podrán ser repartidos en todo momento en las proporciones ya indicadas, bajo el compromiso estricto de depositar los fondos que a cada Empresa le correspondiere al momento de pagar las obligaciones que deban afrontarse. En caso de incumplimiento, el costo financiero que tal anomalía ocasionare será descontada a la Empresa en falta. En todo momento se deberá prever con amplitud las reservas necesarias para cubrir los riesgos emergentes de la Obra que esté aún por efectuarse, incluyendo reparo de obras y despido de personal hasta la recepción definitiva de la Obra, o luego de ella, si se considera necesario.-Además, no deberán existir saldos deudores de fondos u otros aportes de las Empresas a la Unión Transitoria, para la financiación y/o ejecución de la Obra y estar cubiertas todas las deudas bancarias.- En caso de retiro de fondos, éste se hará en la proporción indicada en el Art. 5 del presente contrato, siendo requisito previo la conformidad del Comité Ejecutivo registrada en la resolución que deberá asentarse en el Libro Actas, justificando las razones que aconsejen el retiro.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: Podrá declararse rescindido el presente contrato por incumplimiento grave de una de las partes de las obligaciones que la ley, este contrato y los pliegos de contratación de obras y/o servicios encomendados o contraídos respecto de la obra mencionada en el artículo primero de la presente, resulten a su cargo. En tal caso y en forma previa, la parte cumplidora deberá intimar en forma fehaciente a la incumplidora a que en el plazo de quince (15) días cumpla con sus obligaciones. En caso que así no lo hiciere, la parte cumplidora podrá a su exclusiva opción: a) excluir a la parte incumplidora, exigir a la incumplidora la indemnización de los daños y perjuicios sufridos y acordar la renegociación del contrato de adjudicación de las obras licitadas con quien corresponda, o b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con mas las indemnizaciones correspondientes.- ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: En el supuesto de que una de las partes quisiera retirarse de la U.T., deberá contar con la conformidad expresa de la parte restante. En el caso de que la otra parte no prestare su conformidad, o que aún contando con ésta no contare con la conformidad del comitente, y la parte insistiera en separarse, deberá resarcir a la otra por los daños y perjuicios que su actitud le provocaren.-ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La admisión de nuevos miembros sólo puede ser resuelta por unanimidad y siempre que el COMITENTE, o quien lo sustituya la autorizare.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las partes deberán establecer las normas y proveer lo necesario para que la contabilidad y estado de situaciones especiales, que requieren la naturaleza e importancia de la actividad común, sean llevados con las formalidades establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación y leyes concordantes. La U.T. llevara por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances, con las formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes del citado Código, debidamente habilitados a nombre de la U.T.- La fecha d cierre del ejercicio comercial de la UT será el 31 de diciembre de cada año.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: A la finalización de la obra y/o durante su gestión, en oportunidad de existir materiales, equipos, herramientas y elementos auxiliares de obrador aportados a la U.T., que se encontraran disponibles para su venta, las partes decidirán acerca de la misma, así como las condiciones bajo las cuales deberá efectuarla.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: De conformidad a lo prescripto por el artículo 1466 del Código Civil y Comercial de la Nación, el presente contrato y la designación de representantes de la U.T. será inscripto en el Registro Público de Comercio, y ante los organismos fiscales que correspondan, AFIP, DGR, entre otros, a cuyo efecto las partes se autorizan recíprocamente, facultan a la autorizante, a Dr. Sergio Gabriel Barrionuevo D.N.I. N° 23.267.305.- Matricula Profesional N° 1549. Domicilio Real: Martearena N° 171 Depto. 6-Barrio Centro. San Salvador de Jujuy. Domicilio Legal: Salta N° 864-Barrio Centro, San Salvador de Jujuy. Y/A Dr. Pablo Adrián Meneghini D.N.I.N° 23.843.954.- Matricula Profesional N° 3434. Domicilio Real: Calle Fernandez Mar N° 77- Dpto. “B” Barrio Chijra. San Salvador de Jujuy. Domicilio Legal: Salta N° 864-Barrio Centro, San Salvador de Jujuy a realizar en forma indistinta todos los tramites tendientes  dichas inscripciones.-ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: La U.T. se considerará disuelta en caso de producirse alguna de las siguientes circunstancias:  Por la decisión unánime de las partes.- Cuando el contrato de OBRA se encuentre totalmente ejecutado y todas las obligaciones y controversias con terceros o el COMITENTE estén cumplidas y/o dirimidas.- Por la reducción a uno del numero de partes. Sn embargo, en este supuesto, la única parte restante podrá continuar con todos los derechos y obligaciones del contrato celebrado con el COMITENTE.- Que fuere rescindido el contrato de LA OBRA y fueran finalizadas todas las cuestiones de allí derivadas.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Para todos los fines de este contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. La interpretación y aplicación del presente convenio entre las partes se efectuará de conformidad con las normas de la Sección 4° del Capítulo 16 del Código Civil y Comercial de la Nación y de lo aquí convenido.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 19 de  Junio de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PUBLICO

25 JUN. LIQ. Nº 14555 $350,00.-