Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada “TITAVES SERVICIOS INFORMÁTICOS S.R.L”. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los nueve días del mes de enero de 2017, reunidos los señores Francisco Javier Sequeira, quien manifiesta ser argentino, de 32 años de edad, con DNI 30.655.121, CUIT 20-30655121-4, Analista en Sistemas, casado en primeras nupcias con Marcela Liliana Corzo, DNI 30.654.590, con domicilio en Benavidez 148, Barrio Los Perales, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; Ángel Roberto Valdez, quien manifiesta ser argentino, de 31 años de edad, con DNI 30.801.684, CUIL 20-30801684-7, soltero, desarrollador de sistemas, con domicilio en Pasaje Balbín Esq. Gorriti 153, Barrio San Carlos, ciudad de El Carmen, Departamento de El Carmen, Provincia de Jujuy; Raquel Beatriz Velásquez, quien manifiesta ser argentina de 28 años de edad con DNI 33.690.440, CUIL 23-33690440-4, soltera, desarrolladora de sistemas, con domicilio en San Vicente 1722, sector B5, Barrio Alto Comedero, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; y Laura Mercedes Quispe quien manifiesta ser argentina de 29 años de edad, con DNI 33.285.597, CUIL 27-33285597-8, soltera, analista programadora, con domicilio en la Porteña 409, Barrio Cuyaya, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; deciden celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada con sujeción a las disposiciones de la Ley 19.550 y al siguiente estatuto: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación: Bajo la denominación de “TITAVES SERVICIOS INFORMÁTICOS S.R.L.” queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada. ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio: Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo, por decisión de la Gerencia, establecer sucursales, agencias o representaciones en el país o en el exterior ARTÍCULO TERCERO: Plazo de Duración: Su plazo de duración es de noventa y nueve años, contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: Objeto Social: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y de terceros y asociada con terceros, en el país y en el exterior, por sí y como mandataria las siguientes actividades: creación, diseño, desarrollo, producción e implementación de programas y sistemas de software; consultoría, análisis, programación e implementación de sistemas; reparaciones, compra, venta, importación y exportación de equipos de informática y venta de programas y toda otra actividad o conexa. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. ARTÍCULO QUINTO: Capital Social: El capital social asciende a la suma de pesos cien mil ($100.000), representado por diez mil (10.000) cuotas de diez pesos ($10) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota. ARTÍCULO SEXTO: Administración y Representación Social: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una Gerencia integrada por un mínimo de un miembro y un máximo de cinco miembros, socios o no, por todo el término de duración de la sociedad. La Reunión de Socios puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares. En caso de que la gerencia sea plural, los gerentes actuarán en forma indistinta. Los gerentes obligan a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, inclusive los que menciona el artículo 9 del decreto ley 5965/63. A modo meramente ilustrativo, sin que ello implique limitación alguna: A) Administración: Administrar todos los bienes muebles e inmuebles que la Sociedad actualmente posea o que en el futuro ingresaren a su patrimonio, por cualquier causa, titulo o razón, con facultad para hacer todo tipo pagos y cancelar todo tipo de obligaciones, pudiendo celebrar todos los contratos que resulten necesario para el giro de la Sociedad. B) Gestiones Administrativas: Gestionar todo tipo de trámites, peticiones, reclamos o expedientes ante las autoridades nacionales, provinciales o municipales y sus dependencias y reparticiones públicas en general, centralizadas, descentralizadas o autárquicas, inclusive el Gobierno Autónomo de la Ciudad de Buenos Aires, Tribunales de Faltas, Municipalidades, Dirección General Impositiva, Dirección Nacional de Recaudación Previsional, Casfec, Inos, ANSES, ANSAL, Obras Sanitarias de la Nación, Aguas Argentinas S.A., Empresas de Gas, Empresas de teléfonos, Inspección General de Justicia, Administración Federal de Ingresos Públicos, Empresas de electricidad, Ferrocarriles, Encotel, Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, Aseguradoras de Riesgos del Trabajo Aduanas, Policías Federal, Metropolitana y de las Provincias y demás oficinas que correspondan, en todas clase de asuntos de su competencia. C) Locaciones: Dar o tomar en arrendamiento o subarriendo bienes inmuebles con contrato, ajustando en cada caso los precios, plazos y condiciones de la locación con facultad para otorgar, aceptar, rescindir, modificar, renovar o prorrogar los contratos respectivos; ceder o aceptar cesiones de locación; cobrar y pagar los alquileres o arrendamientos; exigir fianzas o depósitos y requerir de los locatarios o sublocatarios el pago de los impuestos y reparaciones a su cargo. D) Depósitos: Depositar en los Bancos, Cooperativas, entidades financieras, o entidades jurídicas o comerciales o de particulares, dinero o valores de cualquier especie, en cuenta corriente o a premio y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos o los constituidos con anterioridad o durante la vigencia de la ley de este mandato, por ellos mismos y otras personas a nombre u orden de la Sociedad. E) Operaciones Bancarias: Librar, endosar, adquirir, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo en los Bancos Oficiales o privados, Bolsas de la República, cooperativas, entidades financieras, entidades públicas y privadas del país o del extranjero, mercados de valores, sin limitación de tiempo ni de cantidad, cheques, títulos de renta, bonos y demás documentos de crédito público o privado o papeles de comercio, interviniendo como librador o endosante; abrir o clausurar cuentas corrientes; librar cheques contra depósito; percibir sumas de dinero o valores, otorgar recibos y cartas de pago y renovar, amortizar o cancelar letras de cambio u otros papeles de comercio; operar en el mercado de Cambios y en la compraventa de moneda extranjera; abrir, operar, acceder y cerrar cajas de ahorros, cajas de seguridad y cuentas corrientes bancarias; constituir, cancelar y cobrar inversiones a plazo fijo; cobrar y percibir créditos producto de operaciones o contratos bancarios; comprar y vender títulos y acciones ofrecidos a la oferta pública por entidades autorizadas a tal efecto por la Comisión Nacional de Valores y/o la entidad que resulte competente; solicitar y/o retirar cheques rechazados, dinero de caja de ahorros, libreta de cheques, saldos y extractos, valores depositados y/o entregados en custodia; suscribir y rescatar “Fondos FIMA”; suscribir y realizar operaciones con el servicio de “ Interbanking”. F) Intervención en Asuntos Judiciales y Administrativos: Quedan facultados, tanto en sede judicial como administrativa, para representar a la Sociedad en toda clase de juicios en trámite o que en el futuro deban sustanciarse ante los Tribunales de la Nación, de las Provincias, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de cualquier fuero o jurisdicción en lo que la Sociedad sea parte legitima como actor, demandado o en cualquier otro carácter, por ante la Justicia Federal u ordinaria Nacional o Provincial, Tribunal Fiscalía de la Nación y en caso ante la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Federal y Corte Suprema de Justicia de la Nación, Poderes Públicos y Tribunales y/o Ministerio de Trabajo, S.E.C.L.O. y demás autoridades administrativas con facultad para promover a contestar toda clase de acciones, procedimientos o denuncias, realizar gestiones, presentar títulos, escrituras, escritos, notas, solicitudes y documentos de toda clase; recusar, declinar o prorrogar jurisdicciones; asistir a toda clase de audiencias incluyendo las audiencias de conciliación laboral Ley 24.635 y/o a audiencias de mediación civil y/o comercial según ley 26.589 o ley 13.951 de la Provincia de Buenos Aires, leyes de la Provincia de Jujuy y/o leyes análogas; conciliar; entablar, contestar o desistir demandas; allanarse, desistir del derecho o del proceso oponer y contestar excepciones de toda naturaleza; reconvenir; asistir a juicios verbales, cotejos de documentos y firmas y exámenes periciales; interpelar; solicitar nombramiento o remoción de administradores de bienes y auxiliares de justicia; hacer, aceptar o impugnar consignaciones y obligaciones; conceder esperas y acordar términos; pedir declaraciones de quiebras o concursos; asistir a juicios de acreedores con voz y voto; aceptar, observar o rechazar concordatos y otros arreglos judiciales o extrajudiciales; designar liquidaciones y comisiones de vigilancia; verificar u observar créditos y su graduación; solicitar embargos preventivos o definitivos; inhibiciones y demás medidas precautorias y sus levantamientos; deducir y contestar tercerías; intimar desalojos y lanzamientos; requerir medidas conservatorias y compulsas de libros; argüir de nulidad y falsedad: pedir u oponerse a la declaración de rebeldía o decaimiento de derechos procesales; solicitar y oponerse a la acumulación de procesos o de acciones; exigir juramentos, finanzas y cauciones; citar de evicción; solicitar y diligenciar notificaciones, vistas y traslados por medio de cédulas, oficios, exhortos y mandamientos; reconocer o desconocer documentos o firmas de la sociedad mandante anteriores o posteriores al presente, así como reconocer o confesar obligaciones aun anteriores al presente; hacer o recibir pagos y dar recibos; solicitar la pública subasta o venta privada de bienes; solicitar, aceptar o impugnar avalúos, tasaciones e inventarios; formular las reclamaciones pertinentes, fuere por altas valuaciones, estimaciones, liquidaciones o determinaciones de impuestos o gravámenes, aplicación de multas u otras sanciones por infracciones, sumarios y cualquier otra circunstancia, notificarse de las resoluciones que recaigan, solicitar reconsideraciones, apelaciones e interponer toda clase de recursos contra las mismas; solicitar prórrogas o plazos especiales; aceptar determinaciones presuntivas y ajustes de liquidaciones o declaraciones presentadas; constituir domicilios; solicitar u oponer caducidades; otorgar remisiones o quitas de deudas; demandar por daños y perjuicios, indemnizaciones e intereses, daño moral y lucro cesante; oponer, interrumpir o renunciar prescripciones; poner y absolver posiciones; producir o impugnar toda clase de  pruebas e informaciones; pedir desgloses, ofrecer testigos, alegar y probar acerca de la idoneidad de los testigos de las causas e impugnar sus declaraciones; aceptar o rechazar transacciones y novaciones que extingan obligaciones aún anteriores al presente; hacer arreglos judiciales o extrajudiciales; solicitar divisiones de condominio, mensuras, deslindes, amojonamientos, particiones de todo tipo y adjudicaciones de bienes; tomar posesión de bienes lítigios, ratificar, rectificar, aclarar, confirmar y registrar actos jurídicos y contratos, otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren menester, con esenciales facultades extrajudiciales para practicar toda clase de intimaciones y notificaciones por carta documento, actas notariales, escrituras públicas o instrumentos privados, telegramas y todo otro medio; responder en igual sentido las que le sean remitidas a la mandate y realizar cuantos más actos, gestiones, diligencias y otorgamientos sean necesarios y conducentes al mejor desempeño del presento. G. Cobrar y Percibir. Cobrar y percibir créditos de toda clase, intereses, rentas, dividendos, arrendamientos y cualquier suma de dinero, efectos, valores, cédulas, bonos, cupones y dar recibos, cartas de pago o cancelaciones H. Otorgamiento de Escrituras. Otorgar y firmar las escrituras e instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados en este poder, con los requisitos propios según la naturaleza de cada acto y las condiciones especiales que la Sociedad hubiera pactado. La garantía de los gerentes a que se refieren los artículos 157 y 256 párrafo segundo de la Ley Nº 19.550 se regirá por las reglas siguientes: a) Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada gerente; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. b) Su monto será igual para todos los gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior, en forma individual, a $ 10.000 (Pesos diez mil) ni superior a $50.000 (Pesos cincuenta mil), por cada gerente. c) Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese del gerente en el desempeño de sus funciones. d) Los gerentes suplentes no estarán obligados a su cumplimiento sino a partir del momento en que asuman cargo efectivamente en reemplazo de titulares cesantes para completar el período o períodos que correspondan. ARTÍCULO SÉPTIMO: Reuniones Sociales: Las resoluciones sociales se adoptarán en reuniones de socios, por mayoría simple de capital, en los términos del primer párrafo del artículo 160, de la ley 19.550.En los casos en que la legislación vigente así lo permita, los socios podrán (i) participar de las reuniones sociales a través de medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre ellos; y (ii) podrán auto convocarse para deliberar; todo ello, de acuerdo a lo previsto en el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación. ARTÍCULO OCTAVO: Cesión de Cuotas: Los socios podrán ceder libremente sus cuotas sociales, en forma total o parcial a otros socios. Para ceder las cuotas a un tercero se requiere el consentimiento de los restantes socios. Asimismo, se concede un derecho de preferencia a los socios restantes para la adquisición de las cuotas, ante igual o mejor precio ofrecido. El socio que fuere a enajenar sus cuotas a terceros deberá notificar fehacientemente a los restantes tanto su voluntad de transferir las cuotas, así como las condiciones de la transferencia y deberá identificar a quien ha hecho la oferta de adquisición. La notificación se dirigirá al domicilio indicado en el contrato social o, en caso de que así lo hayan hecho, al último domicilio que los socios hayan notificado a la gerencia. Si los socios decidiesen oponerse o ejercer el derecho de preferencia, deberán comunicarlo al socio cedente en forma fehaciente, al domicilio indicado en el contrato constitutivo o, en caso de que así lo haya hecho, al último comunicado a la gerencia, dentro de los quince (15) días corridos de recibida la comunicación del socio cedente. En caso de silencio, se considerará aprobada la cesión de cuotas y se entenderá que los socios han renunciado a su derecho de preferencia. ARTÍCULO NOVENO: Fallecimiento o Incapacidad de algún Socio: En caso de fallecimiento o incapacidad declarada en juicio de alguno de los socios que fueran personas físicas, sus herederos o representante legal podrán incorporarse a la sociedad, quienes deberán unificar su representación para el ejercicio de sus derechos de socios, rigiendo respecto a las cuotas sociales del socio fallecido o incapacitado, lo dispuesto por el artículo 155 de la ley 19.550 y sus modificatorias. ARTÍCULO DÉCIMO: Fiscalización: La Sociedad será fiscalizada por los socios de acuerdo a lo establecido por el artículo 55 de la ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Documentación y Contabilidad: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Ganancias- Destino: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca a la retribución de los gerentes, la cual será decidida por la Reunión de Socios que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio en cuestión; c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios en proporción a sus tenencias. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Liquidación: Producida la disolución, su liquidación estará a cargo de los gerentes o la o las personas que se designen al efecto. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, con las preferencias establecidas en la ley, el remanente se distribuirá entre las cuotas en la proporción que correspondiere. Asimismo, en este acto los socios acuerdan: 1) El capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente detalle: Francisco Javier Sequeira, 3.500 cuotas; Ángel Roberto Valdez, 3.500 cuotas; Raquel Beatriz Velásquez, 1500 cuotas; Laura Mercedes Quispe, 1.500 cuotas; todas en efectivo. Los socios integran cada uno el veinticinco por ciento del capital suscripto, comprometiéndose a integrar el saldo dentro del plazo de dos años. 2) Establecer la sede social en la calle Benavides nro. 148, barrio Los Perales, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; 3) Designar como Gerente Titular único al Sr. Francisco Javier Sequeira, quien acepta el cargo en este acto constituyendo domicilio especial en los términos del artículo 256 de la Ley General de Sociedades en la sede social; 4) Asignar las funciones de representación legal de la sociedad y uso de la firma legal al Gerente Titular; 5) Autorizar a Soledad Flores Parrado, Matías Leonardo Nieto y/o Mauricio Nicolás Pinto Vázquez para que, actuando en forma individual e indistinta, realicen todos los trámites ante la Inspección General de Justicia y/o el Registro Público de Comercio pertinente, que sean conducentes para la obtención de la conformidad administrativa de la constitución de esta sociedad, con facultades de aceptar o proponer modificaciones al presente, inclusive a la denominación, suscribiendo los documentos complementarios, modificatorios, rectificatorios y cuanta modificación fuere necesaria y cumplimentar los requisitos para la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio, incluyendo las facultades de depositar y retirar el depósito en el Banco Nación o entidad bancaria pertinente a que hace referencia al artículo 187 de la Ley 19.550, la de gestionar cualquier trámite necesario ante entidades financieras locales, públicas o privadas, para la transferencia al país del capital suscripto por los accionistas, de corresponder, y la de designar autoridades en reemplazo de las designadas precedentemente. ACT. NOT. N° B 00291931- ESC. LETICIA VERONICA URQUIOLA, ADS. REG. Nº 37, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 08 de  Junio de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

13 JUN. LIQ. Nº 14136 $350,00.-