ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA UNANIME N° 22.– A los 4 días del mes de Febrero de 2016, siendo las 12:00 hs., se reúnen en la sede social de SALES DE JUJUY S.A. (la “Sociedad”) sita en Atilio Palla Nº 80, San Salvador de Jujuy, los Sres. Accionistas con la concurrencia de dos accionistas ambos por representación, cuyos detalles obran a fs. 22 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. En ausencia del Sr. Presidente de la Sociedad, preside la reunión el Vicepresidente Sr. Santiago Saravia Frías, quien declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria Unánime luego de constatar la presencia del 100% del capital social, invitando a considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de asamblea: El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad: (i) Sales de Jujuy Pte. Ltd. representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy, Energía y Minería Sociedad del Estado” (“JEMSE”) representada por el Sr. José María Palomares en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar al Señor Santiago Saravia Frías, en representación de Sales de Jujuy Pte. Ltd. y al Señor José María Palomares, en representación de JEMSE para aprobar y suscribir el acta de la presente Asamblea. 2) Tratamiento de la gestión de los miembros del Directorio y renuncia de los Directores José de Castro Alem, Marcos Calachi y Liliana Alemán. El Sr. Presidente pone a consideración la gestión de los Sres. Directores Marcos Calachi, Liliana Alemán y José de Castro Alem y hasta el día de la fecha, designados los dos primeros por  Acta de Asamblea de fecha 29 de abril de 2013 y el último por Acta de Asamblea de fecha 11 de junio de 2015 y la renuncia de: (i) el Sr. José De Castro Alem a su cargo de Director Titular; (ii) el Sr. Marcos Calachi a su cargo de Director Titular y (iii) la Sra. Liliana Alemán a su cargo de Directora Suplente de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los señores accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la gestión en el Directorio hasta el día de la fecha de los Sres. José de Castro Alem, Marcos Calachi y Liliana Alemán y la renuncia de: (i) el Sr. José De Castro Alem a su cargo de Director Titular; (ii) el Sr. Marcos Calachi a su cargo de Director Titular y (iii) la Sra. Liliana Alemán a su cargo de Directora Suplente de la Sociedad. 3) Tratamiento de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y renuncia de los Síndicos Nicolás Yanicelli y Gustavo José Ruggeri; El Sr. Presidente pone a consideración la gestión de los Sres. Síndicos Nicolás Yanicelli y Gustavo José Ruggeri hasta el día de la fecha, designados por Acta de Asamblea de fecha 29 de Abril de 2013 y la renuncia de: (i) el Sr. Nicolás Yanicelli a su cargo de Síndico Titular y (ii) el Sr. Gustavo José Ruggeri a su cargo de Síndico Suplente de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los señores accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la gestión hasta el día de la fecha y la renuncia de: (i) el Sr. Nicolás Yanicelli a su cargo de Síndico Titular y (ii) el Sr. Gustavo José Ruggeri a su cargo de Síndico Suplente de la Sociedad. 4) Elección de Director por los accionistas de las acciones Clase A: Como consecuencia de la renuncia aprobada por la Asamblea ordinaria unánime en el punto 2 del Sr. José De Castro Alem, se constituye en el seno de la presente Asamblea, la Asamblea Especial de Accionistas Clase A en los términos del Art. décimo segundo del estatuto de la Sociedad, con la asistencia del accionista Sales de Jujuy Pte. Ltd. titular del 100 % de las acciones ordinarias clase A, quien decide posponer la designación de su reemplazante y en consecuencia reducir por el momento a cuatro el número de directores titulares que tienen derecho a designar los Accionistas Clase A. Por decisión unánime de esta Asamblea Especial se aprueba la moción propuesta. De ésta forma se da por concluida la Asamblea Especial de los accionistas Clase A. 5) Elección de Director y Síndico por los accionistas de las acciones Clase B: Como consecuencia de las renuncias aprobadas por la Asamblea ordinaria unánime en el punto 2 respectivamente de los Sres. Marcos Calachi y Liliana Alemán y en el punto 3) de los Sres. Nicolás Yanicelli y Gustavo José Ruggeri, se constituye en el seno de la presente Asamblea, la Asamblea Especial de Accionistas Clase B en los términos del artículo décimo segundo del estatuto de la Sociedad, con la asistencia del accionista JEMSE titular del 100 % de las acciones ordinarias clase B, quien decide: designar en el cargo de: (i) Director Titular al Sr. José María Palomares en reemplazo del Sr. Marcos Calachi y (ii) Director Suplente al Sr. Humberto Alejandro Isarraulde en reemplazo de la Sra. Liliana Alemán; (iii) Síndico Titular a la Sra. Ángeles Raquel Ojeda Zamar en reemplazo del Sr. Nicolás Yanicelli y (iv) Síndico Suplente al Sr. Nicolás Alejandro Fernández en reemplazo del Sr. Gustavo José Ruggeri por los accionistas Clase B a fin de completar el período de tres años del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad respectivamente. Por decisión unánime de esta Asamblea Especial se aprueba la moción propuesta. De ésta forma se da por concluida la Asamblea Especial de los accionistas Clase B. 6) Reordenamiento de cargos del Directorio: Se retoma la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone reordenar la distribución de cargos del Directorio como consecuencia de la nueva designación del Director José María Palomares (en reemplazo del Sr. Marcos Calachi), a fines de dar cumplimiento por lo exigido por el Art. 60 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Por unanimidad de los Sres. Accionistas, se RESUELVE reordenar la distribución de los cargos del Directorio de la siguiente manera: Presidente: Richard Philip Seville, Vicepresidente: Santiago Saravia Frías, Director Titular: Masaharu Katayama, Director Titular: Kenta Iguchi, Director Titular: José María Palomares, Director Suplente: Humberto Alejandro Insaurralde. 7) Aceptación de cargo y denuncia de datos personales por el Sr. Director designado: El Sr. Director José María Palomares acepta el cargo al cual se lo ha designado. A tal fin, denuncia sus datos personales y fija domicilio especial. José María Palomares, nacionalidad: Argentino, profesión: abogado, estado civil: casado, fecha de nacimiento: 29 de Noviembre de 1952, edad: 63 años, DNI: 10.473.761, CUIT: 20-10473761-8, domicilio real: Independencia N° 219, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Constituye domicilio especial en calle Independencia N° 219, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. 8) Conferir las autorizaciones de estilo. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario poder inscribir las designaciones aprobadas en la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE autorizar a los Sres. Santiago Saravia Frías, Agustín Saravia Frías, Sofía Paz Figueroa, Cecilia Méndez, Consuelo Saravia Frías y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de proceder a la inscripción de las designaciones ante la Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, así como en cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente, incluyendo publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, pudiendo suscribir toda la documentación pública o privada pertinente y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.- ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, TIT. REG. Nº 86, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de  Mayo de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

01 JUN. LIQ. Nº 14211 $300,00.-